权益融资.pptx

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权益融资第一节第一节吸收直接投资吸收直接投资第二节第二节发行股票融资发行股票融资一、普通股一、普通股二、优先股二、优先股第一节第一节吸收直接投资吸收直接投资o吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式一、资本金制度o企业在权益资本的筹集、积累等方面，必须遵循法律确定的资本金制度n资本金制度：

不同类型的企业在工商行政管理部门登记时，其注册资本金必须满足法定资本金的要求。

法定资本金是企业筹集资本金的最低限额；注册资本金是所有者投入并在工商行政管理部门登记的注册资本。

因此，注册资本金法定资本金。

而且，注册资本金是承担有限责任的依据；是确定董事会席位的依据；是分红的依据（注意：

盈余公积金、资本公积金等是股东权益，但不是分红依据）n资本金验证：

需进行验资，之后才签发营业执照二、吸收直接投资的方式（投资方的出资方式）n货币出资o货币资产即现金，一般以人民币计量和表示，但允许外国投资者以外币（主要是可自由兑换货币）形式向外商投资企业出资。

吸收现金投资是企业吸收直接投资的重要形式。

因为，现金是现实的支付手段，有了现金，就可以用于购置生产经营所必需的资产和支付费用。

企业一般乐于接受或要求投资者以现金方式出资。

许多国家的公司法或投资法对现金的出资数额都有明确的规定。

o全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%n非货币财产出资o实物资产投资：

o无形资产投资：

知识产权、土地使用权等n原公司法规定不得超过注册资本的20%，对采用高新技术成果有特别规定的除外n现公司法无此规定，但从上可看出最高不超过70%n但外资企业的工业产权、专有技术等作价与国际通常原则一致，不超过注册资本的20%o金融资产：

股权、特定债权注意：

非货币财产应当应进行评估作价三、投资的主体：

国家、法人、个人及外商四、吸收直接投资的评价n优点优点o能提高企业资本实力、资信度和再融资能力，有利于提高企业的信誉o接受货币性投资，有利于增强企业支付能力，接受先进设备和技术等实物和无形资产投资能尽快形成生产能力，从而可以增强企业市场竞争实力o有利于降低财务风险。

不用还本，可灵活支付红利n缺点缺点o融资成本较高o容易分散企业的控制权第二节第二节发行股票融资发行股票融资一、基础知识一、基础知识

（一）股票概念：

股份有限公司的资本划分为股份

（一）股票概念：

股份有限公司的资本划分为股份每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，代表着其持有者（即股东）对股份公司的股权。

股权是一种综合权利，如依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

（二）特点：

（二）特点：

n不可偿还性n权责对等性n收益风险性n市场流通性n价格波动性（三）股票的种类（三）股票的种类1、按照股东权利和义务的不同，分为普通股和优先股。

普通股的权利：

参与决策权或投票选举权、收益分配权、转让股份权、优先认股权、剩余财产分配权。

优先股：

优先分配股息、优先分配公司剩余资产。

2、按照票面有无记名划分，可分为记名股票和无记名股票。

3、按照股票上市地点和面向的投资者划分，可分为A股、H股、N股、S股等。

4、按照公司业绩划分，可划分为绩优股和垃圾股。

二、股票的价值n面值：

票面价值，是持有份额的证明，一经确定不再更改n账面价值：

每股对应的净资产价值n理论价值：

o又称投资价值、公正价值、资本化价值和理论价格n发行价格：

股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格o分为平价发行、市价发行和中间价发行n中间价是指股票面值与市价的中间价n市价发行和中间价发行均为溢价发行n清算价值三、普通股股票的发行三、普通股股票的发行o股份有限公司发行股票可分为股份有限公司发行股票可分为n设立股份有限公司发行股票n公司成立后首次公开发行新股n上市公司公开发行股票

（一）设立股份有限公司发行股票的条件n股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

o发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

o募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司n设立股份有限公司发行股票是指采用募集设立方式设立股份有限公司时为筹措股本而公开发行股票。

o公司法规定的条件主要包括：

n发起人应当有二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

n发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

n发起人必须公告招股说明书，并制作认股书。

n应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

n应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当向认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

（二）股份有限公司成立后首次公开发行股票的条件n根据证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构。

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好。

（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

n其中前三个条件是公司发行新股需要符合的基本条件。

另外，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。

改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

n根据首次公开发行股票并上市管理办法（简称办法）的规定，发行条件体现在以下五个方面：

o主体资格方面的要求主要有：

应当是依法设立的股份有限公司且持续经营时间一般应当在3年以上，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，以有限责任公司成立之日起计算；注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；股权清晰，不存在重大权属纠纷。

o独立性方面的要求是：

应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产完整；财务独立；机构独立；业务独立等。

o规范运行方面的要求主要有：

已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且已了解相关的法律法规等；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；不存在办法中列示的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

o财会方面的要求有：

资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；依法纳税；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；申报文件中不得故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不得滥用会计政策或者会计估计；不得操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；不得有办法中列示的影响公司持续盈利能力的情形；在相关财务指标上应当符合下列条件：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。

o募集资金运用方面的要求主要有：

募集资金应当用于主营业务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

（三）上市公司股票再融资的条件n上市公司在首次公开发行股票融通资金之后，由于规模扩张还可以再次实施权益融资，包括向原股东配售股票（配股）、向社会公众发售股票（增发）和向特定对象发行股票三种方式。

n上市公司配股、增发也属于公开发行，在我国，上市公司在境内发行证券，适用于中国证券监督管理委员会公布的上市公司证券发行管理办法。

该办法给出了上市公司公开发行证券的条件。

四、普通股的发行程序o

（一）首次公开发行普通股的程序o

（二）上市公司发行普通股进行再融资的程序五、普通股的发行价格六、普通股发行的定价方式（了解）七、普通股股票上市七、普通股股票上市o股票上市是指已经公开发行股票的股份有限公司经国家证券交易所依法审核同意后，将其股票在证券交易所公开挂牌交易的法律行为o

（一）股票上市的条件证券法证券法第五十六条第五十六条上市公司有下列情形之一上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：

1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；3.公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；4.公司解散或者被宣告破产；5.证券交易所上市规则规定的其他情形。

（二）股票上市的程序o提出申请、审查批准、上市公告o很多公司是在取得上市承诺之后才发行股票，这使得发行和上市日益趋于一体化o因此投资者往往把股票发行笼统称为股票上市八、普通股融资的评价o优点n筹措资金无需归还n没有固定的股利负担n有利于增强公司的举债能力n由于普通股的预期收益较高，并可一定程度地抵消通货膨胀的影响，因此普通股筹资容易吸收资金o缺点n普通股的资本成本较高n以普通股筹资会增加新股东，这可能分散公司的控制权n新股东分享公司未发行新股前累积的盈余，会降低普通股每股净收益，从而可能引起股价的下跌九、发行优先股股票融资o优先股是指优先于普通股股东分配利润和取得公司剩余财产的一种股票

（一）特征o它既与普通股有类似之处，又具有债券的某些特征，是一种混合性有价证券o优先股与债券的区别n地位不一样：

一个是股东，是企业所有人；一个是企业债权人n权利不一样：

若企业无力支付利息或红利，债权人可诉之法庭，股东无此权利，只能寄希望于企业经营的改善n受益顺序不一样o企业获利后，首先偿付债权人本息，然后是支付优先股股利o企业破产清算时，债权人先于优先股得到补偿n收益不一样：

因企业不能保证必须支付优先股股利，所以，优先股股东的风险大于债权人，优先股的股利高于债券收益o优先股与普通股相比：

n股息固定o债券利息优先股股利普通股股利n地位优先o股息分配优先o优先分配剩余财产n一般无表决权n融资灵活：

公司有权收回优先股

（二）优先股的种类n累积优先股和非累积优先股o累积优先股：

当盈利不够或没有盈利，不能派发股利时，所欠股利可累积并由以后年度利润补足，下一次派发普通股红利之前首先补发累积的优先股股利之后才能支付普通股股利o非累积优先股：

当盈利不足以支付全部优先股股利时，仅就盈利部分支付优先股股利，不足部分以后不再补付，不予以向后期累积n可转换优先股和不可转换优先