新三板业务培训.pptx

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新新三板业务培训三板业务培训日信证券投资银行事业部10/30/20222006.12006.122新三板的发展历程新三板的发展历程科技部、北京市政府联合向国务院上报了关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示。

国务院批准，首批两家新三板公司在中关村股份报价转让系统挂牌（两家均由申银万国证券作为其主办券商）2003.122003.1220020066.1.1.23.23挂牌公司首单定向增资获得批准，新三板挂牌企业具有了融资功能20201212.8.8试点范围扩大至上海张江高新区、天津滨海高新区和武汉东湖高新区，新三板开始走向全国新新三板的历史沿革三板的历史沿革210/30/2022第一章第一章全国股份转让系统公司介全国股份转让系统公司介绍及挂牌企业介绍绍及挂牌企业介绍31.11.1全国股份转让系统公司介绍全国股份转让系统公司介绍全国股份转让系统公司介绍全国股份转让系统公司介绍10/30/2022全国中小企业股份转让系统（NEEQ，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。

2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。

股东为上交所、深交所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商品交易所。

公司的经营范围是：

组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。

410/30/2022中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场全国性的非上市公众公司股份转让平台与公开发行市场互为补充的私募发行市场为中小板、创业板培育后备企业资源新三板市场定位2013年12月，国务院发布国六条，进一步明确了新三板的法律地位和功能作用。

国务院为一个市场专门发一个决定，这是非常罕见的。

全国股转系统董事长杨晓嘉Page71.2全国股份转让系统公司的定位全国股份转让系统公司的定位510/30/2022l截截至至2015年年3月月1日日，新新三三板板市市场场挂挂牌企业已经突破牌企业已经突破2000家。

家。

l2014年1月24日，265家企业集体挂牌。

l从2006年至2010年，新三板每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增新三板挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年全年新增挂牌公司110家，平均每月9家；2013年全年新增挂牌公司259家，平均每21家；2014年前11个月新增973家，平平均均每每月月新新增增93家家。

从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势大为提速。

1.3新新三板挂牌企业介绍三板挂牌企业介绍6挂牌公司行业分布挂牌公司行业分布挂牌公司行业分布挂牌公司行业分布10/30/202271.41.4新新三板挂牌企业的行业分布三板挂牌企业的行业分布资料来源：

NEEQ710/30/2022第二章第二章企业新三板挂牌相关业务企业新三板挂牌相关业务82.12.1哪些企业适合进入新三板市场？

哪些企业适合进入新三板市场？

哪些企业适合进入新三板市场？

哪些企业适合进入新三板市场？

与IPO相比，新三板在股本规模、盈利能力、公司治理等方面的要求都比较低，比较适合以下类型的企业：

第一类是处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，这些企业规模小、风险大，难以被交易所市场投资者认可和接受，适合进入场外市场；第二类是那些自认为无必要，也不愿意采用相对较高的公司治理、信息披露标准的企业。

第三类是对股份流动性没有特别偏好的企业，也适合进入新三板市场，比如中小金融机构。

10/30/2022910/30/2022项目项目新三板新三板创业板创业板主板主板/中小板中小板主体资格主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限经营年限存续满2年持续经营时间3年以上（主板：

国务院豁免除外）盈利要求盈利要求具有持续经营能力信息及软件类国家扶持行业可亏损最近一年盈利且年营收不少于5,000万元。

1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元；2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元；3）最近1期末无未弥补亏损资产要求资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%股本要求股本要求注册资本500万元发行后总股本3000万发行前总股本3000万发行后总股本5000万主营业务主营业务业务明确最近2年没有发生重大变化最近2年没有发生重大变化实际控制人实际控制人董监高董监高无限制实际控制人最近2年内未发生变更，董事及管理层最近2年内没有发生重大变化实际控制人最近3年内未发生变更，董事及管理层最近3年内没有发生重大变化2.2申请新三板的基本条件及与创业板、主板申请新三板的基本条件及与创业板、主板/中小板的对比中小板的对比1010/30/2022挂牌场外市场的重大意义提供股份转让平台、退出通道规范企业运作，实现可持续发展增强内部激励，提高管理效率吸引优秀人才，提升持续优势优化资本结构，完善公司治理提升公司知名度，强化品牌影响高效筹措资金，降低财务成本增强信息沟通，打造融资平台2.32.3新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进在暂不满足上市条件情况下，挂牌新三板可帮助企业规范治理、促进企业快速发展、进入资本市场。

企业快速发展、进入资本市场。

11规范企业运作，实现可持续发展；优化资本结构，完善公司治理规范企业运作，实现可持续发展；优化资本结构，完善公司治理通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构信息披露机制，使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高，为公司未来转板打下良好的公司基础。

提供股份转让平台、退出通道提供股份转让平台、退出通道为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或投机2.3.12.3.1新新新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处增强内部激励，提高管理效率；吸引优秀人才，提升持续优势增强内部激励，提高管理效率；吸引优秀人才，提升持续优势n企业可以通过股权激励机制留住核心人才n股份的价值体现-量化n通过股票期权制度设计增强公司在行业内的人才吸引力2.3.22.3.22.3.22.3.2新新新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处10/30/2022提高综合融资能力股权融资l直接融资。

直接融资。

可以通过定向发行股票筹集资金。

l提提升升企企业业债债务务融融资资能能力力。

中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信。

l提提升升信信用用水水平平。

在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。

l可可尝尝试试股股权权质质押押贷贷款款。

例如：

2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司（430022）、交通银行与世纪东方（430043）签订了代办挂牌企业股权质押贷款协议。

从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。

l可尝试私募债融资可尝试私募债融资。

目前新三板公司已完成多次私募债融资。

债权融资2.3.32.3.3新三板为企业带来的好处新三板为企业带来的好处-便于融资便于融资1410/30/2022中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛较高，成本也较大；PE、VC机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要；企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。

通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。

2012年，中关村市场已有26家挂牌公司完成定向增资，定向增资的最高市盈率为83倍（国学时代），平均市盈率约为22倍。

2.3.32.3.3新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处-便于融资便于融资1510/30/2022162.3.4新三板企业融资方式新三板企业融资方式1.定向增发新三板简化了挂牌企业定向发行核准程序，对符合豁免申请核准要求的定向发行实行备案制管理，同时对定向发行没有设定财务指标等硬性条件，只需要在企业治理、信息披露等方面满足法定要求即可。

在股权融资方面，允许企业在申请挂牌的同时定向发行融资，也允许企业在挂牌后再提出定向发行要求，可以申请一次核准，分期发行。

2.中小企业私募债私募债是一种便捷高效的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快。

没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，如偿还贷款、补充营运资金，若企业需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面，资金用途相对灵活。

综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

同时，私募债的综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

3.银行信贷随着全国股份转让系统的开展，银行针对众多轻资产企业因无固定资产抵押无法取得银行贷款的融资需求特点，推出了挂牌企业小额贷专项产品，就质押股份价值超出净资产部分提供授信增额。

挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，向银行申请股票质押贷款也更便捷。

目前，新三板已经和多家国有商业银行、股份制银行建立了合作关系，将为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。

10/30/20224.优先股优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。

一般初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，且创始人和核心管理层不愿意股权被稀释，而财务投资者又往往没有精力参与企业的日常管理，只希望获得相对稳定的回报。

优先股这种安排能够兼顾两个方面的需求，既让企业家保持对企业的控制权，又能为投资者享受更有保障的分红回报创造条件。

5.资产证券化资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。

不过，一般来说此类企业或者比较成熟，或者资产规模较大，而目前新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。

2.3.4新新三板企业融资方式三板企业融资方式（续）（续）10/30/2022l在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，能够起到很好的广告效应，可以更好地宣传企业，提高贵公司的知名度，树立公司良好的公众形象，增加了公司的品牌价值，增强企业社会信用度，有利于拓展业务、公司发展。

关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果152,000条104,000条825,000条8,180,000条2.3.52.3.5新新三板为企业带来的好处三板为企业带来的好处-广告效应广告效应18n通过市场化定价机制发现企业真实价值n公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算n企业市值量化=股份总数每股价格某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。

2.3.62.3.62.3.62.3.6发现企业真实价值发现企业真实价值发现企业真实价值发现企业真实价值挂牌前，公司股权没有流通性，没有价格发现的平台，只能以净资产估值，融资价格谈不拢；挂牌后，公司获得了流动性溢价，公司以未来收益折现估值，估值水平较挂牌前会有明显提升，更易受到VC、PE机构的关注。

新三板挂牌公司历年发行股票增值次数PE倍数变化2.3.62.3.62.3.62.3.6发现企业真实价值发现企业真实价值发现