持续督导讲义.ppt

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座谈讲义座谈讲义2011年年8月月持续督导持续督导目录目录第一部分：

董事、监事、高级管理人员的股票交易第一部分：

董事、监事、高级管理人员的股票交易3第二部分：

内幕交易和信息披露第二部分：

内幕交易和信息披露22第三部分：

公司决策机制第三部分：

公司决策机制332第一部分第一部分董事、监事、高级管理人员的股票交易董事、监事、高级管理人员的股票交易一、转让限制一、转让限制二、信息披露二、信息披露三、违法短线交易三、违法短线交易34转让限制转让限制转让转让限制限制时间限制时间限制数量限制数量限制基数计算基数计算上市公司董、监、高所持本公司股份在下列情形下不得转让上市公司董、监、高所持本公司股份在下列情形下不得转让：

l本公司股票上市交易之日起1年内；l董、监、高离职后半年内；l董、监、高承诺一定期限内不转让并在该期限内；l法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：

上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：

l上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；l上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；l自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；l证券交易所规定的其他期间其他企业中兼职。

5时间限制时间限制上市公司董、监、高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董、监、高在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董、监、高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制。

注意的概念：

l转让指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况6数量限制数量限制上市公司董、监、高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董、监、高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董、监、高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

上市公司董、监、高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

7基数计算基数计算全体股东持有的上市前的股份的锁定期：

自2014年8月5日可上市交易（非交易日顺延）作为董监高的股东的股份变动根据个人承诺及相关规定执行l全体股东承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

l作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：

在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。

8股东股东持股变动持股变动任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：

9股东股东持股变动计算持股变动计算l对于当年没有新增股份情况下l公式：

可减持股份数量=上年末持有股份数量25%的公式（注：

不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。

）l例如，某上市公司董事张先生，2010年末持有公司无限售股份40000股。

2011年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为25000股。

其减持过程：

u2011年可减持40,000*25%=10,000股u2012年可减持（40,000-10,000）*25%=30,000*25%=7,500股u以此类推任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：

10股东股东持股变动计算持股变动计算l对当年新增股份的处理，原则：

u第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。

u第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

l张先生持股持股1000010000股股，直至公司2010年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。

公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。

此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。

2011年度张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股（因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股），而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。

任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：

11股东股东持股变动计算持股变动计算l对当年可转让未转让股份的处理原则：

对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

张先生2011年度可减持7500股，2011年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。

张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。

2011末，张先生持有本公司股份为75000股（80000股减去其减持了的5000股，其中50000股为有限售条件股票），根据前述规则计算，张先生2012年可以转让的公司股份数目按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%”的公式计算应为25000股*25%=6250股（其中50000股为限售股，不在本次计算之内）。

12信息披露信息披露个人信息申个人信息申报持股持股变动信息披露信息披露义务人人信息信息披露披露相关部相关部门的的处理理13个人信息申报个人信息申报董监高董监高上市公司上市公司交易所网站或交易所网站或中国结算深圳分中国结算深圳分公司申报个人信公司申报个人信息息新上市公司的董、监、高在公司申请股票初始登记时；新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；现任董、监、高在离任后2个交易日内；证券交易所要求的其他时间时时间间点点包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等14持股变动报告持股变动报告董监高董监高交易所申交易所申报及公告报及公告上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；证券交易所要求披露的其他事项。

公告内容公告内容事实发生之日2个交易日上市公司上市公司董事会董事会2个工作日p上市公司董、监、高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；p上市公司董、监、高控制的法人或其他组织；p上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；p中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司或其董、监、高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上市公司董、监、高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

董、监、高及控股股东、实际控制人，并加强自身股票账户的管理，不应将账户委托他人管理上市公司董、监、高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董、监、高，并提示相关风险。

上市公司应当制定专项制度，加强对董、监、高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

15信息披露义务人信息披露义务人上市公司董事会秘书负责管理公司董、监和高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董、监和高办理个人信息的网上申报，并定期检查董、监和高买卖本公司股票的披露情况。

16信息披露义务人信息披露义务人17违法短线交易违法短线交易适用人员：

上市公司董事、上市公司董事、监事、高事、高级管理人管理人员及及持有上市公司股份百分之五以上的股持有上市公司股份百分之五以上的股东规定：

证券法第47条规定，不得进行违法短线交易，上述人员将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。

惩罚：

证券法第195条亦规定，“违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。

18违法短线交易违法短线交易董事会权利及义务：

权利对于短线交易，董事会应及时行使归入入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

义务上述事项发生后董事会应及及时披露披露以下内容：

l相关人员违规买卖股票的情况；l公司采取的补救措施；l收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；l深交所要求披露的其他事项。

19违法短线交易违法短线交易对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

案例：

l案情：

四川圣达原总经理佘鑫麒于2007年2月14日买入“四川圣达”67,800股，2月16日全部卖出，卖出金额740,351.33元；2007年7月9日买入“四川圣达”57,340股，7月11日全部卖出，卖出金额761,236.54元。

审理认为，除上述内幕交易行为外，佘鑫麒短线买卖四川圣达股票，同时还构成了证券法第四十七条规定的上市公司董事、高级管理人员“将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出”的行为。

l审理认为，佘鑫麒身为上市公司董事、总经理，无视法律的多项禁止性规定，以隐蔽手段开立账户，在四川圣达披露2006年年报、2007年中期业绩快报的股价敏感时段内，两次从事内幕交易与短线交易，违法所得金额较大，且拒不配合我会的调查工作。

l依据证券法和证券市场禁入规定第三条、第五条的规定，我会决定：

认定佘鑫麒为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，3年内不得从事任何证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

第二部分第二部分内幕交易和信息披露内幕交易和信息披露一、内幕信息一、内幕信息二、内幕信息知情人二、内幕信息知情人三、信息披露三、信息披露四、案例分析四、案例分析2021内幕信息内幕信息内幕信息内幕信息知情人信息披露22内幕信息内幕信息内幕信息的概念：

在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场供求有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息的类别：

l证券法第六十七条第二款所列重大事件；l公司分配股利或者增资的计划；l公司股权结构的重大变化；l公司债务担保的重大变更；l公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（不包括