投资投行业务的风险管理.ppt

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投资投行业务的风险管理1前言前言风险管理的理解风险管理的理解分析风险分析风险控制风险控制风险经营风险经营风险化解风险化解风险2311、详实的尽职调查，全面了解项目风险、详实的尽职调查，全面了解项目风险分析风险分析风险22、完善的方案设计，做到公司利润最大、完善的方案设计，做到公司利润最大经营风险经营风险33、多方的联席会议，事前控制项目风险、多方的联席会议，事前控制项目风险控制风险控制风险44、审慎的投后监管，事中约束项目风险、审慎的投后监管，事中约束项目风险控制风险控制风险55、应对的出险预案，增加处理风险余地、应对的出险预案，增加处理风险余地化解风险化解风险66、严格的协议约束，保护公司底线权益、严格的协议约束，保护公司底线权益化解风险化解风险一、投资投行业务类型一、投资投行业务类型

（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购

（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购

（二）非上市公司阶段性股权投资

（二）非上市公司阶段性股权投资（三）不良资产收购三）不良资产收购+追加投资完善追加投资完善+再退出再退出（四）固定收益（四）固定收益+股权选择权的非上市公司阶段性股权股权选择权的非上市公司阶段性股权（五）投资银行类上市公司投资（五）投资银行类上市公司投资4

（一）固定收益类投资、信托类不良贷款

（一）固定收益类投资、信托类不良贷款收购收购（详见固定收益指导意见）（详见固定收益指导意见）51、房地产类投资模式、房地产类投资模式（11）房地产类信托投资）房地产类信托投资（22）房地产类夹层基金投资）房地产类夹层基金投资（33）房地产类委托贷款）房地产类委托贷款622、房地产类投资要求、房地产类投资要求7（11）项目区域位置好）项目区域位置好销售前景销售前景（22）项目的开发类型侧重住宅类）项目的开发类型侧重住宅类（33）抵押物有效（不考虑车库、限制长期租约的商业地产、）抵押物有效（不考虑车库、限制长期租约的商业地产、适当考虑可出售的办公用房）、合规、四证面积一致、工程进度适当考虑可出售的办公用房）、合规、四证面积一致、工程进度可期（或完成可期（或完成70%70%以上地上工程进度）、足值（根据项目的位置、以上地上工程进度）、足值（根据项目的位置、抵押物的用途、城市规模等因素，考虑不高于抵押物的用途、城市规模等因素，考虑不高于40%40%50%50%的抵押的抵押率）率）（44）管理团队完整、财务管理规范）管理团队完整、财务管理规范（55）融资企业及关联企业的金融信誉良好，无重大违约记录）融资企业及关联企业的金融信誉良好，无重大违约记录33、确定的第一还款来源，制订稳健的还款计划、确定的第一还款来源，制订稳健的还款计划8（11）须确保企业所实现的全部销售回款均纳入监管账户监管。

）须确保企业所实现的全部销售回款均纳入监管账户监管。

（22）应明确约定还本进度：

）应明确约定还本进度：

第一年，企业所实现的第一年，企业所实现的60%60%的销售回款用于归还贷款，且至第一年末的销售回款用于归还贷款，且至第一年末还款金额不低于本金的还款金额不低于本金的30%30%，即，即XXXXXXXX万元；万元；第二年起，企业实现的第二年起，企业实现的60%60%的销售回款用于归还贷款，且每一季度的的销售回款用于归还贷款，且每一季度的还款金额不低于剩余贷款本金余额的还款金额不低于剩余贷款本金余额的25%25%，即，即XXXXXXXX万元。

万元。

（33）企业可根据销售实际情况，在任意一个季度末随时追加归还贷款数额。

）企业可根据销售实际情况，在任意一个季度末随时追加归还贷款数额。

（44）我公司可以设定一定期限的还款宽限期，但要求：

一是宽限期内利率）我公司可以设定一定期限的还款宽限期，但要求：

一是宽限期内利率上浮上浮30%-50%30%-50%；二是宽限期内，我公司享有按照评估值；二是宽限期内，我公司享有按照评估值50%50%的价格处置抵押物的价格处置抵押物的权利。

的权利。

44、风险控制措施、风险控制措施（11）公司以其项目土地使用权（公司以其项目土地使用权（XXXXXX面积平方米）及在建工程面积平方米）及在建工程提供抵押担保。

提供抵押担保。

（22）公司股东将其持有的公司股东将其持有的公司公司100%100%股权提供质押担保。

股权提供质押担保。

（33）公司控股股东公司控股股东XXXX公司提供连带责任保证担保。

公司提供连带责任保证担保。

（44）公司实际控制人（假法人的情况，应将实际控制人加入）公司实际控制人（假法人的情况，应将实际控制人加入）XXXXXX及其配偶提供个人无限连带责任保证担保。

及其配偶提供个人无限连带责任保证担保。

（55）公司出具承诺函，承诺对其公司所有其他借款还款劣后于公司出具承诺函，承诺对其公司所有其他借款还款劣后于我公司投资本金及收益的偿还。

我公司投资本金及收益的偿还。

（66）项目施工方须出具承诺函，承诺放弃工程款优先受偿，并确保）项目施工方须出具承诺函，承诺放弃工程款优先受偿，并确保我公司抵押权优先。

我公司抵押权优先。

（77）对于长期租约的物业，应要求租户承诺：

一是可以按照评估值）对于长期租约的物业，应要求租户承诺：

一是可以按照评估值50%50%价格购买该物业；否则，不能干预我公司处置抵押物业。

价格购买该物业；否则，不能干预我公司处置抵押物业。

（88）须向）须向XXXXXX有限公司派出董事及财务总监各一名，并设立资金监有限公司派出董事及财务总监各一名，并设立资金监管账户，对管账户，对XXXXXX项目销售回款及款项支出进行监管。

项目销售回款及款项支出进行监管。

955、项目管理、项目管理（1111）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查）项目所涉及全部协议及合同报总部法律事务部审查同意后签订并进行强制执行公证。

同意后签订并进行强制执行公证。

同意后签订并进行强制执行公证。

同意后签订并进行强制执行公证。

（2222）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在）单个企业融资金额（或关联企业合并）在1111亿元以亿元以亿元以亿元以上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成上的，棒槌总经理为该项目第一责任人，棒槌须成立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落立项目组，做好项目全程监管和风险防控，真正落实监管职责实监管职责实监管职责实监管职责。

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（二）非上市公司阶段性股权投资

（二）非上市公司阶段性股权投资（详见股权投资指导意见）（详见股权投资指导意见）以股权形式进行投资，在企业还款以股权形式进行投资，在企业还款（以分红及股权转让的形式）后，我公（以分红及股权转让的形式）后，我公司退出股权。

司退出股权。

（三）不良资产收购（三）不良资产收购+追加投资完善追加投资完善+退出退出11、项目已经完工，至少完成、项目已经完工，至少完成70%70%以上地面工程量；以上地面工程量；22、土地出让金欠缴，其他证件（国有土地证、土地出让金欠缴，其他证件（国有土地证、建设用地规、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售商品房销售（预售预售）许可证）齐全许可证）齐全33、项目位置处于城市中心，销售前景很好（或有一定的购买、项目位置处于城市中心，销售前景很好（或有一定的购买客户）；客户）；44、要占有项目公司一定的股权比例，固定收益及股权分红合、要占有项目公司一定的股权比例，固定收益及股权分红合计的综合收益率在计的综合收益率在25%25%以上；以上；55、其他条件如房地产项目要求。

、其他条件如房地产项目要求。

（四）固定收益（四）固定收益+股权选择权的非上市公司阶段性股股权选择权的非上市公司阶段性股权投资权投资公司投资的盈利模式，通过固定收益公司投资的盈利模式，通过固定收益+股权选股权选择权的非上市公司阶段性股权投资，拥有国内优质择权的非上市公司阶段性股权投资，拥有国内优质资源，通过借壳上市的方式实现增值和退出。

资源，通过借壳上市的方式实现增值和退出。

1311、矿产资源类阶段性股权投资、矿产资源类阶段性股权投资（11）证件齐：

）证件齐：

一、一、矿山储量报告矿山储量报告，矿山开采的合同、用地等资料；矿石品位、回收率等；，矿山开采的合同、用地等资料；矿石品位、回收率等；二、土地证；二、土地证；三、三、矿山开采许可证矿山开采许可证；四、四、安全生产许可证安全生产许可证；五、五、爆破物品使用证爆破物品使用证、爆破物品存储证爆破物品存储证；六、六、环评报告环评报告；七、七、项目核准或备案证项目核准或备案证；八、八、爆破人员安全资格证爆破人员安全资格证；九、九、排污许可证排污许可证、取水许可证取水许可证；十、十、占用矿产资源储量登记书占用矿产资源储量登记书并经相关部门（一般指省或国家国土资源部）并经相关部门（一般指省或国家国土资源部）评审、备案，各类资源储量以经国土资源部备案的最终数据为准；评审、备案，各类资源储量以经国土资源部备案的最终数据为准；十一、工商企业登记十一、工商企业登记十二、矿长资格证十二、矿长资格证十三、开采黄金矿产批准书十三、开采黄金矿产批准书1415（22）生产经营）生产经营33年以上，矿产资源满足年以上，矿产资源满足1515年以年以上开采；上开采；（33）目前企业净利润在）目前企业净利润在50005000万元以上，或未万元以上，或未来可以技改、收购等行为，扩大企业的净利来可以技改、收购等行为，扩大企业的净利润达到润达到1000010000万元以上。

万元以上。

22、工业、商业、物流等企业类阶段性股权投资（参、工业、商业、物流等企业类阶段性股权投资（参考天赫钛业投资方案）考天赫钛业投资方案）16（11）分析企业的成长历程，关注企业的核心竞争力要素；）分析企业的成长历程，关注企业的核心竞争力要素；（22）分析企业的财务状况，关注企业的盈利水平，和企业）分析企业的财务状况，关注企业的盈利水平，和企业未来的增长预期；未来的增长预期；（33）要有房地产做抵押；）要有房地产做抵押；（44）用过户的股权做质押，上市时有选择权，定价水平满）用过户的股权做质押，上市时有选择权，定价水平满足公司的要求；足公司的要求；（55）期间收益不低于）期间收益不低于15%15%；（66）派驻董事，对公司的经营有知情权和一定的否决权；）派驻董事，对公司的经营有知情权和一定的否决权；（77）其他条款满足公司常规法律、合规的要求。

）其他条款满足公司常规法律、合规的要求。

（四）投资银行类上市公司投资（四）投资银行类上市公司投资1711、上市公司定向增发、上市公司定向增发（11）大股东股权质押；）大股东股权质押；（22）公司投资变现的年化收益率在）公司投资变现的年化收益率在15%15%以上；以上；（33）公司投资变现后，与大股东可以考虑）公司投资变现后，与大股东可以考虑5050：

5050的的超额利润分成超额利润分成。

22、上市公司收购兼并、资产重组（参考柳化、上市公司收购兼并、资产重组（参考柳化股份的案例）股份的案例）协助上市公司剥离低效资产、收购不协助上市公司剥离低效资产、收购不良贷款，降低上市公司资产负债率良贷款，降低上市公司资产负债率实施债转股。

实施债转股。

1833、上市公司换股合并、上市公司换股合并协助企业收购优势资源企业（实施股转股）协助企业收购优势资源企业（实施股转股）1944、借壳上市（参考光明家具的案例）、借壳上市（参考光明家具的案例）将资源企业通过定向增发的方式注将资源企业通过定向增发的方式注入到上市公司入到上市公司2021