并购的尽职调查.ppt

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企业并购企业并购-财务尽职调查介绍财务尽职调查介绍2015年9月普华永道并购服务Advisory企业并购的尽职调查GlossaryofTermsandAbbreviations1企业并购的分类、动因及流程11.1为什么要并购21.2并购的主要参与方41.3并购的流程81.4并购的交易结构102财务尽职调查简介132.1什么是财务尽职调查142.2财务尽职调查常见方法232.3财务尽职调查和审计的区别262.4财务尽职调查主要内容和企业价值评估的关系29盈利质量31债务和净债务40营运资金47关联方交易56PwC2015年9月企业并购的分类、动因及流程企业并购的分类、动因及流程章节1企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌1PwC2015年9月为什么要并购为什么要并购章节1.12企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌PwC2015年9月为何要进行并购为何要进行并购未来增长战略达到一定规模进入新市场或增加市场份额获得专有技术与知识产权与现有业务存在互补，实现协同效应实现产品或业务组合多样化防守战术，消灭竞争对手进行长期投资，获得股利投资收益最大化3企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌章节1.1为什么要并购PwC2015年9月并购的主要参与方并购的主要参与方章节1.24企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌6PwC2015年9月并购的主要参与方并购的主要参与方（1/31/3）买房子买房子5企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌章节1.2并购的主要参与方$抵押贷款银行抵押贷款银行律师律师调查机构调查机构买方买方卖方卖方房产顾问房产顾问PwC2015年9月并购的主要参与方并购的主要参与方（2/32/3）买公司买公司6企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌章节1.2并购的主要参与方公司律师公司律师尽职调查机构尽职调查机构买方买方卖方卖方财务顾问财务顾问$银行银行评估师评估师PwC2015年9月并购的主要参与方并购的主要参与方（3/33/3）卖方卖方/目标公目标公司司（Target）（Target）买方买方/投资方投资方卖方财务顾问（投行）买方财务顾问法律尽职调查财务税务尽职调查企业价值评估投资合同草拟投资合同草拟税务结构建议会计师会计师律师律师评估师评估师投行投行卖方审计报告卖方尽职调查7章节1.2并购的主要参与方企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌2015年9月并购的流程并购的流程章节1.3810PwC2015年9月典型的投资项目流程典型的投资项目流程开展尽职调查：

财务、税务、商业、法律、运营、人事、环境、IT搭建项目估值模型，计算交易估值制定交易架构编写投资可行性分析和风险分析取得内部批复与目标公司初步沟通，取得项目推介书签署保密协议，获得信息备忘录了解投资双方对估值和未来发展的预期进行项目预审对投资意向达成初步共识，签署框架协议明确投资策略进行行业及市场分析寻找并筛选投资项目对交易条款进行谈判确定交易架构签署投资协议设计支付对价支付途径取得国家相关部门的批准投后管理退出退出收获退出收获寻找项目寻找项目项目初审项目初审项目执行项目执行商务谈判商务谈判交割交割进行交割日尽职调查/审计，根据SPA规定的价格机制对交易对价进行调整支付对价取得控制章节1.3并购的流程企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌9PwC2015年9月并购的交易结构并购的交易结构章节1.410企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌12PwC2015年9月交易结构中需解决的问题交易结构中需解决的问题企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌11WHO谁来买上市公司或非上市公司？

母公司或子公司？

国内实体或海外实体？

WHAT买什么只买其中某几个业务部门或全部都买控股股权、合资或少数股权？

HOW怎么买买资产或买股权？

普通股或优先股？

是否需要提供过桥贷款？

现金出资？

换股？

WHEN什么时间买现在买或待目标公司重组结束后再买？

现在买或待某重大工程结束后再买？

WHERE在哪买在香港或开曼群岛设置控股公司？

章节1.4并购的交易结构PwC2015年9月资产交易资产交易vsvs股权交易股权交易章节1.4并购的交易结构企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌12不需承担目标公司的历史经营风险与或有负债；可不受少数股东阻挠。

可能实现以较低的资本投入控制大量资产的目的；避免交易税费；享受目标目标公司历史亏损而带来的所得税减免；可继承目标公司原有的各种商业协议。

需承担目标公司的历史经营风险与或有负债，卖方的保证不一定有效；可能需要与多个股东一一进行商洽。

资产交易可能会产生非常高的交易税费；收购方不能享受目标公司历史亏损而带来的所得税减免；买方需要与客户、供应商、银行、员工等一一重新签订协议；在特定行业，买方需要重新申请经营许可证或其他专业认证。

资资产产交交易易股股权权交交易易利利弊弊14PwC2015年9月财务尽职调查简介财务尽职调查简介章节2企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌1315PwC2015年9月什么是财务尽职调查什么是财务尽职调查章节2.114企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌16PwC2015年9月做为投资者，你对交易最关心些什么？

做为投资者，你对交易最关心些什么？

企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌15财务信息财务信息是否真实是否真实？

各方面有各方面有没有重大没有重大风险？

风险？

估值和出估值和出价不会过价不会过高？

高？

交易后的交易后的风险和管风险和管理？

理？

章节2.1什么是财务尽职调查PwC2015年9月企企业业生生产经营产经营为什么要做财务尽职调查为什么要做财务尽职调查-会计报表自身固有局限性会计报表自身固有局限性历史成本和市历史成本和市价价表外交表外交易易表外资表外资产产主观的会计假主观的会计假设设过于关注眼过于关注眼前前表表外外权权责发生责发生制制现金收付现金收付制制财务报表财务报表结合企业特点，全面分析企业财务情结合企业特点，全面分析企业财务情况况财务报表财务报表财务尽职调查财务尽职调查企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌16章节2.1什么是财务尽职调查PwC2015年9月为什么要做尽职调查为什么要做尽职调查-管理层管理层“操纵操纵”数字的动机数字的动机企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌17债权人压力债权人压力企业经营业绩企业经营业绩业绩奖励机制业绩奖励机制税务考虑税务考虑监管压力监管压力资本市场压力资本市场压力股东的期望值股东的期望值市场竞争的考虑市场竞争的考虑章节2.1什么是财务尽职调查PwC2015年9月为什么要做尽职调查为什么要做尽职调查-准确解读财务信息准确解读财务信息企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌18财务数据固财务数据固有局限有局限管理层面临管理层面临内外压力内外压力财务报表/科目余额表/明细账信息很多，但不等同于财务分析没有现成的销售收入/成本的分析，需要结合财务/销售/生产部门信息各公司、各部门、各期间地科目设置、统计口径很不一致，无法直接数据比较不可以直接通过管理层提供的不可以直接通过管理层提供的财务信息去理解企业历史趋势财务信息去理解企业历史趋势和发现风险和发现风险财务经理披露经营活动的“不情愿”会计估计的主观性财务经理会计政策选择的“随意性”财务人员的日常工作章节2.1什么是财务尽职调查PwC2015年9月什么是尽职调查什么是尽职调查尽职调查的目的-发现潜在的致命缺陷，判断是否继续交易进程-发现潜在的问题，制定交易前后相应的应对措施需要做哪些尽职调查-财务尽职调查-税务尽职调查-法律尽职调查-IT尽职调查-商务/运营尽职调查-技术尽职调查-人事尽职调查-19企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌章节2.1什么是财务尽职调查PwC2015年9月什么是财务尽职调查什么是财务尽职调查企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌2011提高目标公司提供信息的可信度，便于客户清晰了解目标公司业务评定交易的可评定交易的可行性行性/趋势分析趋势分析22协助估值与协助估值与谈判谈判33交易后整合交易后整合提早发现影响交易的重大风险并提出可行性建议对交易过程中有关交易架构、交易定价以及谈判方式等提出专业建议交易后整合需要考虑的要点提出建议评价财务信评价财务信息质量息质量取得整理分析财务、税务相关信息，支持客户评价交易可行性，分析目标公司的业务状况和趋势，支持价值分析与谈判，建议交易后整合要点：

44章节2.1什么是财务尽职调查22PwC2015年9月尽职调查的目的和作用尽职调查的目的和作用（1/2）（1/2）章节2.1什么是财务尽职调查企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌21分析企业的盈利能力、现金流、以及资产质量；通过对财务数据的分析，评价被投资企业/业务的未来前景提高对投资对象业务的了解，发现投资对象业务上的强势和弱点帮助鉴别和理解关键的成功要素发现潜在问题和机遇提供与此项交易的关键问题相关的信息23PwC2015年9月尽职调查的目的和作用尽职调查的目的和作用（2/2）（2/2）章节2.1什么是财务尽职调查企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌22发现交易中止因素发现交易中止因素交易交易估值估值调整调整交易合同条款交易合同条款整合及未来退出需注意事项整合及未来退出需注意事项交易架构设计交易架构设计PwC2015年9月财务尽职调查常见方法财务尽职调查常见方法章节2.223企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌PwC2015年9月常见的财务尽职调查方法常见的财务尽职调查方法（1/2）（1/2）章节2.2财务尽职调查常见方法企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌24l基于公开信息的财务尽职调查基于公开信息的财务尽职调查基于年报、上市公司披露、分析师报告等公开信息；通常在大型交易的前期进行，如果目标非上市或属于上市公司中的一部分则可能不适用l基于数据室的财务尽职调查基于数据室的财务尽职调查通过实际或虚拟的数据室有限度接触目标公司管理层，通过问题清单或者访谈的方式获得解释资料室中的信息通常相对有限；且受制于目标公司制定的交易时间表PwC2015年9月常见的财务尽职调查方法常见的财务尽职调查方法（2/2）（2/2）章节2.2财务尽职调查常见方法企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌25l现场财务尽职调查现场财务尽职调查一般出现在小型交易中，或者交易的特定阶段大型交易不会展开现场尽职调查l卖方尽职调查卖方尽职调查由卖方聘请中介机构进行尽职调查并出具报告中介机构相对独立，并对买方承担有限度责任卖方尽职调查可以提高整体交易过程的效率买方通常仍要聘请专业的尽职调查顾问来审阅卖方尽职调查报告、与管理层和卖方尽职调查顾问访谈27PwC2015年9月财务尽职调查和审计的区别财务尽职调查和审计的区别章节2.326企业并购-财务尽职调查介绍2015年9月，宜昌28PwC2015年9月财务尽职调查和审计的区别财务尽职调查和审计的区别（1/2）（1/2）审计审计财务尽职调查财务尽职调查业务介绍业务介绍审计是依照审计准则，运用专门的方法，对被审计单位的财政、财务收支、经营管理活动及相关资料的真实性、正确性、合规性、进行审查和监督的一项独立性的监督活动财务尽职调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行调查目的调查目的对财务报表真实完整及公允发表鉴证意见根据历史财务信息分析企业可持续财务状况和盈利能力、以交易及交易目的为基础