银团贷款邀请函附件贷款条件清单格式中国银行业协会版.docx

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银团贷款邀请函附件贷款条件清单格式中国银行业协会版

银团贷款邀请函附件1贷款条件清单（格式）（中国银行业协会2017版）

政府示范文本

要点

银团贷款邀请所附贷款条件清单。

贷款条件清单（格式）

[借款人名称][贷款安排描述]银团贷款

贷款条件清单

题述银团贷款的基本条件如下所述：

一、相关主体

借款人：

担保人：

银团牵头行：

银团代理行：

律师事务所（如有）：

二、融资内容

项目：

贷款币种及金额：

贷款用途：

贷款期限：

自[贷款合同签署之日 /首个提款日]起计的      月的期间。

提款期：

自[贷款合同签署之日 /首个提款日]起计的      月的期间。

[注：

若提款期自首个提款日起计，则建议设置首个提款日的发生期限（如首个提款日应发生于自贷款合同签署之日起的      月内）。

]

提款计划：

贷款利率：

每笔贷款适用的年利率为该笔贷款利率确定日[所适用的基准利率/全国银行间拆借中心颁布的贷款基础利率 [上浮/下浮      %]/固定年利率       ]；

[如无上述利率，则由借款人和代理行通过以下方式确认利率：

            。

]

贷款利率调整方式及利率确定日：

每笔贷款适用的利率按            方式进行调整，并以            作为利率确定日。

贷款利息期：

贷款的利息期为      个月，付息日为贷款利息期最后一月的第21日。

贷款罚息利率：

（1）逾期罚息的利率为逾期行为发生时该币种的贷款根据贷款合同的规定所适用的贷款利率之上加收百分之      ；

（2）挪用罚息的利率为挪用行为发生时该币种的贷款根据贷款合同的规定所适用的贷款利率之上加收百分之      。

首次提款条件：

除同类融资通常适用的外，包括但不限于：

1、融资合同均已签署并生效；

2、代理行已收到下列文件，且该等文件令代理行（根据全体贷款人的指示）满意：

（1）加盖公章的借款人及担保人记载统一社会信用代码的营业执照、章程[）]等公司文件；

（2）借款人关于借取贷款并提供担保的决议文件原件及授权代表的名单和签字样本；

（3）担保人关于为借款人提供担保的决议文件原件及授权代表的名单和签字样本；

（4）注册会计师出具的确认借款人注册资本已按照其章程缴付的验资报告；

（5）律师事务所出具的法律意见；

3、各项担保措施已完成必须的登记，且代理行已取得相应的证明文件；

4、借款人根据融资合同到期应支付的款项已按约定支付；

5、其他：

             。

[注：

（1）若借款人为外商投资企业，则提交的资料中还可包括合营合同（如有）、外商投资企业设立备案回执、批准证书等；

（2）若为项目融资，则借款人提交的资料中还可包括项目相关的立项、规划、用地、环评等批复文件、与项目相关的重要协议文件（如建设施工合同及/或租赁合同等）及/或保险文件等。

]

每次提款的先决条件：

除同类融资通常适用的外，包括但不限于：

1、借款人已按照代理行的要求提交提款通知；

2、借款人在贷款合同下作出的各项事实陈述，就当时的事实和情况而言，均为真实的和准确的；

3、没有发生违约事件或潜在违约事件；

4、本次提款不会引起或构成任何违约事件；

5、其他：

            。

[注：

若为项目融资，则每次提款先决条件还可包括

（1）项目资本金先于贷款资金到位或与贷款资金同比例到位，且项目实际进度与已投资额相匹配；

（2）代理行已收到其认为与项目有关的商品、服务、资金等各类交易所需提供的交易文件和凭证；（3）未发生借款人控制权变更的情况；等]

宽限期：

还款计划：

除非另有规定，借款人应根据以下还款计划偿还所有贷款：

            。

提前还款和取消贷款：

1、自愿提前还款：

除非另有规定，在同时满足下列条件的情况下，经全体贷款人同意，借款人可提前偿还部分或全部贷款：

（1）提前      个营业日通知代理行，并按照下列安排支付提前还款补偿费：

            ；

（2）提前还款的最低金额为      ，且是            的整数倍；

（3）按照还款计划， [从第一期还款开始按顺序/从最后一期还款开始按倒序/等比例]冲抵各期还款；

（4）借款人不得再重新提取提前偿还的贷款。

2、强制提前还款：

若发生以下情况，代理行（按照全体贷款人的指示）有权书面通知借款人提前归还贷款：

（1）            ；

（2）贷款人继续履行贷款合同、参与发放任何贷款资金、维持或筹措其承贷额或保持其在任何贷款余额中的份额成为不合法或违反监管规定，并且贷款人与借款人已经共同协商且未能达成其他替代方案。

3、自愿取消承诺额：

除非另有规定，在同时满足下列条件的情况下，经全体贷款人同意，借款人可取消部分或全部承诺额：

（1）提前      个营业日通知代理行，并经代理行书面同意；

（2）取消承诺额的最低金额为      ，且是      的整数倍；

（3）任何取消承诺额的通知都是不可撤销的，取消的承诺额此后不可以任何方式被使用。

4、强制取消承诺额：

（1）借款人超过提款期而未提取的承诺额将在提款期结束后立即自动取消，借款人不得以任何方式再行借取。

三、陈述与保证：

借款人分别在贷款合同生效日、各提款通知之日、各提款日和各付息日，结合当时的事实和情况，作如下陈述：

1、法律地位

借款人及各担保人是依照其注册地的法律法规合法成立并有效存续的企业法人。

2、订约能力  

借款人及各担保人有必要的民事行为能力和民事权利能力拥有其资产、经营其业务、签署并履行其为一方的融资合同。

3、公司授权

借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资合同所需的所有公司内部授权均已获得，并且完全有效，该等融资合同已经由其法定代表人或授权签字人有效签署。

4、许可

为合法地拥有资产、经营业务、签署并履行其一方的融资合同，借款人及各担保人已经获得了必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，并且完全有效。

5、工商信息报送

借款人及各担保人已经按照相关法律的要求报送年度报告。

6、条款效力

借款人及各担保人在其为一方的融资合同项下的义务合法、有效、对其具有约束力。

7、违反法律或其他文件

借款人及各担保人签署并履行其为一方的融资合同没有，并且不会，违反下列任何一项或与之冲突：

（1）对其或其资产有约束力的任何合同、协议或任何其他文件；

（2）其股东协议、公司章程及其他治理文件；

（3）任何法律法规。

8、诉讼及仲裁

没有发生，也不存在针对借款人或任何担保人提起的，对其履行其为一方的融资合同产生或可能产生任何重大不利影响的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序。

9、清算及破产事件

借款人及各担保人没有启动或被启动任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似的程序。

10、违约事件

没有发生或存续任何违约事件。

11、遵守法律

借款人及各担保人没有违反与其业务和经营相关的任何法律法规。

12、债权顺位

各银团成员行在融资合同项下对借款人（或视情况而定，各担保人）的债权与借款人（或视情况而定，各担保人）其他债权人对借款人（或视情况而定，各担保人）的无法定优先权的债权至少处于同一受偿顺位。

13、司法豁免

在任何司法程序中，借款人、各担保人及其各自的资产在起诉、判决、执行、财产保全或其他程序方面不享有任何豁免权和特权。

14、信息披露

（1）在信息备忘录发出之日，信息备忘录中披露的信息在所有实质方面均为真实、完整及准确的，并且没有遗漏具有或可能具有任何重大不利影响的任何信息。

（2）自信息备忘录发出之日，借款人的法律地位、业务状况、财务状况或资产状况没有发生产生或可能产生任何重大不利影响的任何情况。

（3）借款人最近向各银团成员行提供的财务报表和报告是依照会计准则制作的，公允、真实、完整并准确地反映了借款人在该等财务报表和报告制作之日的财务状况；并且，该等财务报表和报告没有遗漏借款人的任何重大负债、重大收入或重大损失。

（4）借款人向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和有效的。

15、无重大不利影响

没有发生任何重大不利影响的事件或情况。

承诺事项：

（一）积极义务

1、债权顺位

各银团成员行在融资合同项下对借款人（或视情况而定，各担保人）的债权与借款人（或视情况而定，各担保人）其他债权人对借款人（或视情况而定，各担保人）的无法定优先权的债权至少处于同一受偿顺位。

2、法律地位和能力

借款人应当（并促使各担保人）维持其企业法人地位合法、持续并有效存续，确保其具有必要的民事行为能力和民事权利能力，以履行其为一方的融资合同。

3、遵守法律

借款人应当（并促使各担保人）确保在所有方面遵守与其业务和经营相关的任何法律法规，包括但不限于环保及税务方面的法律法规，以及节能减排方面的法律法规、政府规章和行业监管措施。

4、许可

借款人应当（并促使各担保人）及时获得为履行其为一方的融资合同所必需的各项批准、许可、同意、登记及备案，遵守该等事项，并维持该等事项持续完全有效。

5、工商信息报送

借款人应当（并促使各担保人）及时向工商行政管理机关报告年度报告。

6、保险

借款人应当向信誉良好的保险公司就其业务及资产投保，投保险种应当是从事同等或类似业务的企业通常投保的险种；借款人应当维持该等保险持续完全有效，并及时续保。

7、提供资料

（1）借款人应当在每月结束后      天内，向代理行提供该月的财务报表（包括附表）。

（2）借款人应当在每季度结束后      天内，向代理行提供其该季度的财务报表（包括附表）。

（3）借款人应当在每半个财务年度结束后      天内，向代理行提供其该半个财务年度的报表（包括附表）。

（4）借款人应当在每个财务年度结束后的      天内，向代理行提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表（包括附表），并附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。

（5）借款人应当（并促使各担保人）确保其财务报表依照适用的法律法规和会计准则准备。

（6）借款人应当在代理行要求后的      天内，向代理行提供其（或视情况而定，各担保人）在积极义务第4款（许可）项下获得的各项批准、许可、同意、登记及备案的复印件。

（7）借款人应当在代理行要求后的      天内，向代理行提供其按照积极义务第5款（保险）的规定投保各项保险的保单或合同复印件。

（8）借款人按照积极义务第6款的规定提供财务报表或其他资料复印件的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，说明该等复印件与原件一致，其中披露的信息是准确、完整和最新的。

（9）借款人提供积极义务第6款规定的第

（2）项和第（3）项财务报表的，应当同时提供一份由借款人的一名董事或财务负责人签署并加盖公章的证明，合理详细地写明积极义务第8款规定的各项财务比率的计算依据和结果。

（10）借款人（并促使各担保人）向各银团成员行提供的所有材料均为真实、完整和有效的。

8、通知义务

发生下列情形之一的，借款人应当在知悉后立即通知代理行：

（1）发生任何一项潜在违约事件；

（2）发生针对借款人或任何担保人提起的，或者借款人或任何担保人针对他人提起的，标的金额达到或超过人民币      元的任何法院诉讼、仲裁、行政程序、司法或行政机关的执行程序或类似性质的其他程序；或

（3）发生产生或可能发生重大不利影响的事件。

9、遵守财务指标

借款人应当遵守下列财务指标：

（1）资产负债率（总负债/总资产）不高于      ；

（2）利息备付率（EBIT/当期应付利息）不低于      ；

（3）偿债备付率[（EBITDA-企业所得税）/当期应付本息]不低于      ；

（4）净资产不低于      ；

（5）抵押率（担保债权本息总额/抵押物评估价值）不高于      。

10、贷款管理

代理行可随时对借款人使用每笔贷款资金的情况进检查和监督，借款人应当配合代理行进行贷款支付管理、贷后管理及相关检查。

代理行进行检查和监督的方式包括但不限于：

（i）要求借款人提供其使用贷款资金的有效证明资料； （ii）对贷款资金使用情况进行账户分析、凭证检验或现场调查；以及（iii）法律法规允许的其他方式。

11、担保或支持

借款人及/或其股东同意向各贷款人提供如下支持或担保：

            。

[注：

若为项目融资，则积极义务还可包括：

1、借款人应当确保项目资本金先于贷款到位或与贷款资金同比例到位，并确保项目资本金与贷款配套使用。

2、借款人应当确保项目实际进度与已投资额相匹配。

]

（二）限制事项

1、担保权益

除依据担保合同设置的权益外，借款人应当确保在其任何资产上不会设置或存在任何担保权益，除非获得了多数贷款人的同意。

2、资产处置

借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易或一系列交易出售、出租、出让、转让或以其他方式处置其任何重大资产，除非获得了多数贷款人的同意。

3、分立和合并

借款人应当确保不会进行任何合并、分立、被承包经营或类似安排，除非获得了多数贷款人的同意。

4、减少注册资本

借款人应当确保不会减少其注册资本，除非获得了多数贷款人的同意。

5、分红限制

有下列情形之一的，借款人不应当分配利润：

            。

6、许可负债

除许可负债之外，借款人不得发生任何其他负债。

7、许可投资

除许可投资之外，借款人不得发生任何其他对外投资。

[注：

若为流动资金贷款，则限制事项还可包括：

借款人应当确保其在贷款合同项下的初始总承货额与借款人已经或将要获得的其他流动资金贷款的总额不超过借款人的实际资金需求。

]

违约事项：

下列任一情形构成项违约事件：

1、付款违约

借款人没有按照贷款合同约定的金额、币种、支付方式和时间支付到期应付的任何款项。

2、挪用贷款

借款人没有按照贷款合同约定的用途使用任何一笔贷款资金。

3、不实陈述

借款人在贷款合同项下所做的任何一项事实陈述在任何重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

4、违反其他义务

借款人没有按照贷款合同的规定履行或遵守任何其他义务。

5、交叉违约

借款人没有清偿到期应付的任何负债，且总金额达到或超过人民币      元。

6、无力偿债

（1）借款人的任何债权人宣布借款人的任何负债在原约定的到期日前提前到期应付，且总金额达到或超过人民币      元。

（2）借款人与其任何债权人开始就任何负债进行延期偿付等债务重组安排的商讨，且总金额达到或超过人民币      元。

（3）借款人全面停止或者中止对其债权人的支付，或在债务到期时无能力或者承认无能力偿付其债务，或者宣称其将不会履行到期债务。

7、清算及破产事件

借款人或任何担保人已经启动或被启动任何停业、解散、清算、破产、重整、和解、整顿或类似程序。

8、债权人执行事件

借款人的总计市场价值达到或超过人民币      元的资产被查封、冻结、扣押、执行、征收、没收或被采取其他类似措施，并且该等措施在开始后的      个营业日内未被解除。

9、股权变动

            持有借款人的股权比例低于            。

10、财务指标

借款人没有遵守贷款合同积极义务第8款（遵守财务指标）约定的任何一项财务指标。

11、重大不利影响

发生了任何具有重大不利影响的事件或情况。

12、融资合同无效

融资合同成为无效或不可执行的。

违约救济：

在发生任一违约事件后，代理行应根据多数贷款人的指示行使下列一项或多项权利：

（1）豁免相关违约事件，或同意对相关违约事件的补救；

（2）宣布中止提取任何提款通知要求的但尚未提取的全部或部分贷款资金；如此宣布后，该部分贷款资金立即中止提取；

（3）取消全部或部分总承贷额；如此宣布后，各贷款人的承贷额相应地按等比例取消，且被取消的总承货额不能被恢复；

（4）宣布全部或部分贷款余额连同所有应计利息、费用和本合同项下其他款项立即到期应付；如此宣布后，该等款项立即成为到期应付，代理行无需给予任何进一步的通知；

（5）执行担保合同；及/或

（6）行使法律法规及本合同赋予的任何其他权利。

四、其他内容

贷款担保：

本贷款的担保方式包括：

             。

银团费用：

借款人应当按照下列安排支付相应的银团费用：

            。

[注：

银团费用包括安排费、代理费、承诺费等，请根据银团具体收费情况确定相应的安排。

]

费用支出及补偿：

借款人应当支付（或应当补偿代理行已支付的）代理行承受的与融资合同有关的谈判、准备、起草及签署而产生的律师费用和其它费用，以及所有对本协议或全部或部分融资合同的补充、修订、修改或弃权而产生的所有成本、费用和开支（包括但不限于合理的评估、审计、保险、融资中断成本、律师费用等因贷款引起的一切成本、费用及支出）。

因融资合同签署而发生的印花税 [由借款人和各贷款人依照法律法规各自承担/均由借款人承担]。

贷款转让：

借款人不得转让其在贷款合同项下的任何权利义务。

贷款人有权根据法律法规的规定向第三方转让其贷款合同项下的权利或/及义务，但应提前      个营业日通知借款人及代理行。

[注：

若为承诺额的转让，则应当经借款人同意；若为贷款余额的转让，则转让通知借款人即可。

]

尽管有以上的规定，如果国家法律法规或监管机构对于银团贷款有其他规定的，贷款人转让时应遵守该等规定。

适用法律：

适用中华人民共和国法律（仅为本银团贷款之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律）。

争议解决：

选择以下第      种争议解决方式：

1.将争议提交            仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；或

2.将争议提交            的人民法院通过诉讼解决。

本贷款条件清单所列的基本条件可能随市场变化而发生变化，具体的贷款条件以贷款银团与借款人将来正式签署的具有法律效力的文件为准。

[牵头行名称]

[日期]