股权激励法律文书.docx
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股权激励法律文书
股权激励法律文书
篇一：
股权激励专项法律服务
股权激励专项法律服务合同
甲方：
地址：
邮编：
电话：
电邮：
乙方：
地址：
邮编：
电话：
电邮：
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，甲方聘请乙方的律师担任管理层股权激励公司改制专案提供专项法律服务。
甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。
第一条乙方的服务范围
乙方律师针对专项法律事务提供服务内容包括：
1、派专人上门调研企业激励现状、管理中层及核心员工的心态想法等，并根据企业实际情况量身定制全套《股权激励方案》、《股权
激励管理规定》《股权激励计划实施考核办法》、《股权激励保密协议》《股权调整通知书》等全套股权法律文件。
2、帮助实施股权激励。
作为专业服务机构代表公司与管理股东沟通、协商、谈判，实施到位。
3、参与公司与管理层股东签定上述《股权激励入股协议》、《股权激励保密协议》等，让管理层股东心甘情愿、真心实意的入股到公司，并协助公司完成入股的《股权转让协议》、公司章程修订的各项管理层激励股权改制并办妥工商变更登记手续。
4、解答法律咨询，依法提供股权激励建议与法律意见
第二条乙方的义务
1、乙方委派张高生律师作为甲方专项法律顾问。
甲方同意上述律师指派其他律师配合完成专项法律顾问工作，但乙方更换律师担任甲方专项法律顾问应取得甲方认可;
2、乙方律师应勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务;
3、乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益;
4、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求汇报工作进程;
5、乙方律师在担任法律顾问期间，不得为甲方员工个人提供任何不利于甲方的咨询问题;
6、乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人;
7、乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露;
8、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。
第三条甲方的义务
1、甲方应当全面、客观、及时地向乙方提供与法律事务有关的各种情况、文件、资料;
2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求;
3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费;
4、甲方指定为专项法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知专项法律顾问律师;
5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。
第四条法律顾问费
乙方的法律顾问费为四万元人民币。
自本合同生效后三日内甲方向乙方先支付2万元，20年月日前支付2万元。
本合同终止后或者提前解除的，应当由双方书面确认并结清有关费用。
第五条合同的解除
甲、乙双方经协商同意，可以变更或解除本合同。
乙方有下列情形之一的，甲方有权解除本合同：
1、未经甲方同意，擅自更换担任甲方专项法律顾问律师的;
2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的;甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：
1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的;
2、甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的;
3、甲方逾期不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。
第六条违约责任
乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者违反第二条规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律顾问费。
乙方律师因工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失。
甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付未付的法律顾问费。
第七条争议的解决
本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》/《仲裁法》等法律。
甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。
如协商不成，任何一方有权向第二人民法院提出诉讼。
第八条合同的生效
本合同正本一式两份，甲乙双方各持一份，由甲乙双方代表签字并加盖公章，自20XX年月日之日起生效。
第九条合同的期限
本合同的期限原则为一年，但甲方完成管理层激励股权改制并办妥工商变更登记手续，本协议自行终止
本合同期满后，甲方交办的法律顾问工作延续进行的，甲方应当按照实际延续时间向乙方支付法律顾问费。
第十条通知和送达
甲乙双方因履行本合同而相互发出或提供的所有通知、文件、资料，均以本合同首页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。
通过电邮方式的，在发出传真时视为送达。
以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。
甲方：
乙方：
：
日期：
日期：
篇二：
股权激励的法律应用及方案设计
股权期权激励的法律应用与方案设计
股权期权的激励，其本质是劳资双方中资方对于劳方绩效奖励的范畴之一。
当你的企业处于初创期的时候，你如何通过期权股权激励留住专业技术人才及优秀团队？
当处于上升期的时候，如何通过股权期权激励让你的优秀员工充满激情，努力工作，创造价值？
当处于成熟期的时候，你如何通过股权期权激励让你的老员工功成身退，引进专业的高级管理人才，输入新鲜血液？
股权期权激励，又称期股激励，属于股权激励的一种，你可知道其他股权激励的方式：
期股、股票期权、业绩股票、账面价值增值权、员工持股计划、虚拟股票、股票增值权、限制性股票计划、管理层收购、延期支付。
你可知道他们之间的联系与区别？
那么，期股又是什么样的股权激励呢？
期股的定义是什么呢？
期股是通过经营者部分首付，分期还款而拥有企业股份的一种股权激励方式，其实行的前提条件是经营者必须购买本企业部分股份。
具体实施过程是：
企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对其有所有权、表决权和分红权。
其中，所有权是虚拟的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决权和分红权是实在的，但是分的红利不能拿走，应按照协议用来偿还贷款。
经营者要想把期股变为实股，必须努
力的将企业经营好，有可供分配的红利。
如果企业经营不善，不但期股不能够变实股，本身的投入都可能亏掉。
那么，你知道设计合理合法的可行的期股方案，需要考虑哪些因素吗？
劳资顾问网（）专家们认为：
第一要素是明白你实施期股激励的目的；
第二要素是要明白你实施期股激励的对象；
第三要素是要明白实施期股激励的具体模式；
第四要素是实施期股激励的股份总数量与给与个体的具体数量；第五个要素是实施期股激励的具体价格，也是行权价格；第六个要素是实施期股激励的具体时间要点的安排；
第七个要素是实施期股激励的股票来源及资金来源；
第八个要素是实施期股激励的获授条件与行权法律条件；第九个要素是实施股权激励的制度及机制；
第十个要素是实施股权激励需要签署的完善的合同、协议及其他法律文书。
只要充分考虑了这十大因素，你的期股激励设计就会非常容易成功并起到预期效果。
劳资顾问网（）的专家们经过多年的研究，总结出一套完美的股权激励计划与方案，为近300家大中型企业及部分上市公司成功设计了股权激励方案，特别是期股法律设计方案。
专家们可以为您提供完全符合法律规定的系统的：
1、股权激励的总体规划、框架结构服务；
2、股权激励实施方案的设计服务；
3、股权激励管理体系的建立、监控服务
篇三：
非上市公司股权激励法律操作实务
非上市公司股权激励法律操作实务
股权激励网（）律师团队作品
在如今中国的法律，对于上市公司的股权激励规定比较多，对于非上市公司的股权激励相对应的法律则比较少。
事实上，关于上市公司的股权激励本身法律规定也是比较笼统的，只是因为监管的需要，颁布了一些法律条文。
并且具备了一系列的实际操作技巧。
但是，相比上市公司，非上市公司更加需要股权激励来完成公司的发展的需要。
由于非上市公司及其股东、管理人员并不了解股权激励的法律适用，在他们存在明确需求的时候，不知道如何实施股权激励。
有些上市公司的股东只是知道需要给公司高管期股，却不知道如何给，不会设计股权激励的具体方案，更加不知道怎么给才能够符合法律规定，特别是，有许多成熟的公司企业，他们在给与职工股权激励的同时还会考虑到将来上市的需要，不希望给与职工的股权激励方案会影响上市日程。
这个需求的市场是庞大的，但是，社会上关于股权激励的法律专业人才确实是稀少的，虽然有些人力资源公司或管理公司帮助一些企业设计股权激励方案，起草股权激励法律文书，但是，由于缺少专业的法律知识，缺少股权诉讼的案件经验，缺少关于绩效考核法律合法认定的基本功，往往设计的股权激励方案，特别是起草的股权激励法律文书为将来公司的发展埋下了法律风险。
股权激励法律文书，其本质仍旧是权利义务的综合描述的专业性法律文本合同，只有经验丰富的律师才会真正的懂得每个条款中可能隐藏的法律风险并且在起草股权激励法律文书时予以规避。
所以，股权激励中的约束机制、绩效考核办法、被激励人员的非正常离职等等都需要专业的法律认识提前在合同中进行预防。
所以，我们的经验是，非上市公司比上市公司更加需要专业的律师团队设计股权激励方案、起草股权激励法律文书、监督股权激励落实。
股权激励网的律师团队是股权激励方面的专家！
下面，我们就非上市公司的股权激励法律操作进行探讨。
上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所。
非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升，这正是非上市企业股权激励的基础。
随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。
一、选择一套股权激励工具组合
股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。
股权激励工具根据企业是上市公司还是非上市公司划分为两大类。
上市公司股权激励工具主要有股票期权、股票增值权等，其收益来源是股票的增值部分。
非上市公司的股权激励主要有股份赠与计划、股份购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。
由于按照法律的规定，只有上市公司的股份才被法律定义为股票，非上市公司的股份是不能够被定义为股票的，所以，股票一般指上市公司，股份则常常被指非上市公司。
当然，股权可以指上市公司也可以指非上市公司的股份。
股份赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。
股票赠与计划激励成本较高，不痛不痒的激励还容易导致被激励者不在乎，约束效果较差。
股票赠与计划一般赠与股份占总股本的比例一般不会太高，并且通常会一次性授予，分批赠与。
股份购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份。
被激励者获得是完整的股权，拥有股份所具有的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。
对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。
股份购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的。
但如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失，并且购买股份的转让通常会受到一定的限制。
期股计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权（此时，这部分股份称为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。
被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。
款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。
被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。
虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。
通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。
期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。
期股将行权资金与企业一定时期（一般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，进而可能增大企业经营风险。
这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。
虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。
被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。
上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。
公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。
二、坚持的基本激励原则
非上市公司实施股权激励应该坚持如下几项基本激励原则：
利益一致性原则：
从利益角度出发，股东利益与被激励者利益一致性原则。
作为公司股东，事实股权激励的根本目的一般在于亮点，第一点，是留住人才，第二点是需要才人
创造价值。
所以，将人才的利益与股东的利益完全打造城一致性的一个主体，将会极大的促进公司企业的发展。
企业选择股东原则：
企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。
员工区别对待原则：
将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。
股权动态分配原则：
不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。
公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。
股权倾斜分配原则：
股权分配要向核心层和中间层倾斜。
利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。
三、确定股权激励要素
股权激励实践中，企业的大股东经常会有不同的困惑：
有的企业准备进行股权激励，却不知股权怎么给；有的企业给了股权，却没有留住人才；有的留住了人，却没有真正形成一条心；甚至有的企业大股东准备实施股权激励，经理层却不愿意接受。
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