广发证券借壳重组.docx
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广发证券借壳重组
广发证券借壳重组
小组成员：
张小儿：
公司背景
黄慧：
借壳方“广发证券”
贾文聪：
被借方“延边路”
凌蒙蒙：
借壳历程及借壳方案
雷进召：
借壳上市方案点评
刘洪阳：
借壳过程中的阻碍及最终借壳成功
滕文萍：
企业重组的目的、原则、程序
王建国：
企业重组的模式
袁建杰：
广发证券的资产重组
陈洁：
企业重组价值来源及对广发证券借壳上市的评价
一、公司背景
广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年末成立公司，1996年改制为广发证券有限责任公司，2001年整体变更为股份有限公司，是国内首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。
2010年2月12日，公司在深圳证券交易所成功上市，股票代码：
000776.sz；2011年被评为A类AA级证券公司。
截至2012年12月31日，公司注册资本59.19亿元，合并报表资产总额899.76亿元，归属于母公司股东的所有者权益330.49亿元；2012年合并报表实现营业收入69.71亿元，实现利润总额26.85亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为21.91亿元。
资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，总市值居国内上市证券公司前列。
公司营业网点遍布全国，现有证券营业部207个，数量位列全国前三。
公司旗下拥有四家全资子公司，分别是广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司和广发乾和投资有限公司，并持股广发基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司，初步形成了以证券业务为核心的金融控股集团架构。
公司被誉为资本市场上的“博士军团”，以人为本的管理理念，专业的人才团队，是支撑公司持续发展的根
本保证。
“知识图强、求实奉献”是公司的核心理念，“稳健经营、规范管理”是公司的经营原则。
公司高度重视健全内部管理体制，完善风险防范机制，初步形成了具有自身特色的合规管理体系，经受住了多次市场重大变化的考验。
通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，公司规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。
自1994年开始，公司主要经营指标已连续15年稳居国内十大券商行列。
2012年，公司主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：
指标
业绩数据（万元）
行业排名
总资产
8253,162
4
净资产
3,198,438
3
净资本
2,173,061
3
营业收入
635,597
4
净利润
201,431
4
代理买卖证券业务净收入
227,926
6
客户交易结算资金余额
2,807,875
4
受托客户资产管理业务净收入
11,199
6
承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入
106,506
3
股票主承销家数
16
3
债券主承销家数
23
13
2012年，根据交易所公布的统计数据，公司各项财务指标均居全国同行前列，六项主要财务指标进入行业前五名。
其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第三、第三名；营业收入和净利润均位居行业第四名。
此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第六、第四名。
*
2011年，公司总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第三、第三；营业收入和净利润分别列行业第六、第四。
其中，各户交易结算资金余额和代理买卖证券业务净收入位居行业第四、第五名。
*
2010年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第四、第七、第九名；营业收入和净利润均位居行业第二名。
此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第四、第二名。
*
2009年，公司各项主要财务指标全部进入行业前八名，总资产、净资产、净资本分别列行业第六、第六、第八名；营业收入和净利润均位居行业第四名。
此外，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三、第三名。
*
2008年，公司是国内资本实力最雄厚的证券公司之一，六项主要财务指标全部进入行业前五名。
其中，总资产、净资产分别列行业第五、第四名；营业收入和净利润均位居行业第四名。
此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第六，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三名。
*
2007年，公司各项主要财务指标全部进入行业前五名。
其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第四、第四名；营业收入和净利润位居行业第三、第四名。
此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第四，证券交易总额位居行业第六名。
2006年，公司各项财务指标均居全国同行前列，其中六项指标全部入围全国前六名：
总资产、净资产、净资本三项指标分列第五、第四、第五位；营业收入、利润总额以及净利润则名列全国同行第四、第四、第六名。
根据证券业协会公布的统计数据，公司权证创设量和市场交易份额全国排名第一。
公司股改保荐项目全国排名第二；股票基金交易总金额全国排名第四；股票主承销家数、主承销金额名列同业第八和第十位。
2005年，公司净利润指标全国排名第三。
根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，股权分置改革保荐数量同业排名第二位，证券交易总额在全国排名第七。
2004年，公司在年度总资产、净资产、总利润、净利润、交易额、承销金额、承销家数、承销股数、人均利润等九项指标全部入围前十名，成为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司。
根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，证券交易总额在全国排名第七。
*
2003年，根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第四位。
证券交易总额在深沪两个交易所分别排名第四和第八位。
2002年，根据《中国证券报》及深、沪交易所公布的券商排名结果，公司股票发行总家数、发行总金额分别名列全国同业第一、第二位，国债承销在证券交易所综合排名第七位。
证券交易总额在全国排名第八。
2001年，公司股票发行总家数、发行总股数、发行总金额分别排名全国同业第四、第六、第八位，证券交易额在全国排名第八。
2000年，根据交易所公布的统计数据，公司主承销新股家数、股票承销金额分别排名全国同业第五和第七位，证券交易总额在深、沪两个交易所的排名分别居第五和第八位。
1998年，公司在利润总额、净资产总额、A股交易总额、股票承销总额等四项指标上的排名分别列第三、第八、第六和第五位。
1994年，公司在股票交易总额、资产总额、利润总额等三项指标上的排名，分别列第八、第九和第十一位。
*
二、借壳上市
广发证券的上市经历了三年的波折。
从中国货币网公布的最新未经审计财报显示：
截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1042.54亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。
广发证券业绩亮丽，被誉为“国内市场化程度最高”的证券公司，成为证券业的一朵奇葩。
（一）借壳上市
含义：
借壳上市通常是指非上市企业取得上市公司控制权的同时或一段时间内，由上市公司收购非上市企业的股权、资产、业务，从而实现非上市企业完成上市程序的方式。
借壳上市实际上是上市公司收购、重大资产重组的组合操作，遵循并购重组的法规制度。
三个方面意义：
1、实现上市目的
2、实现资产证券化
3、依托资本市场实现价格发现
借壳上市在欧美国家资本市场中，一直是广泛存在的，例如世界知名的纽约证券交易所就是通过借壳方式实现上市的。
我国企业赴海外上市的案例中，也有不少是通过借壳方式。
1.借壳方—广发证券
（1）广发证券简介
公司是首批综合类证券公司，2004年12月获得创新试点资格。
截至2009年12月31日，广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额1043.36亿元，净资产172.43亿元，其中归属母公司股东权益163.74亿元；2009年合并报表实现营业收入104.70亿元，实现利润总额64.07亿元，实现净利润49.25亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为46.90亿元。
资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。
公司上市后，总股本增加至25.070457亿股，总市值居国内上市证券公司前列。
公司控股广发华福证券有限责任公司、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司等5家子公司，并参股易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。
（1）并购推动营业部数量全国第一
（2）近四年经济业务市场份额增长率行业领先
（3）承销业务市场份额止跌回稳
（4）创新业务对传统业务的替代效应已初步显现
2.被借方——延边路
（1）S延边路简介
公司于1997年4月29日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）189号文批准向社会公开发行人民币3000万股,1997年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市。
经过数年间的股权变动，在2006年深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179股（占总股本的18.83%）,转让给本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司,转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司84,977,833股非流通股,占本公司总股本的46.15%。
吉林敖东药业集团股份有限公司2006年通过证券二级市场增持本公司流通股1,111,016股,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849股,占本公司总股本的46.76%。
公路股一直以稳健的形象出现在市场，会出现重大亏损实在让人始料不及。
延边公路主营公路、桥梁、隧道的投资开发建设和经营期内的收费管理，自1997年发行上市以来，在1999年实施一次配股后一直未进行其他再融资。
该股几年来经营还算稳定，三年业绩基本维持在每股0．15元左右，2000年和2001年年度净资产收益率分别为7．3％和6．34％。
股东结构早有异动值得投资者关注的是，延边公路的股东状况可以说是卧虎藏龙，其股东人数从2001年中期的5．9万户持续下降至今年3季度末的4．3万户，人均持股从1575股上升到2153股，显示出近一年来有大资金在持续建仓，其十大股东中的大通证券仅三季度就增持近600万股。
（2）S延边路（000776）2004年至2009年的主要财务状况
（3）S延边路（000776）股票简况
从S延边路以上股权结构，主要财务状况和经营情况来看，其股权结构单一，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，负债、对外担保等隐性问题较少，基本符合“壳”公司的特点。
3.从上述对S延边路和广发证券的简介当中可以看出，广发证券本身的业绩非常好，组织架构健全，完全可以通过IPO上市来做大做强，但其选择借壳上市是因为有历史污点，在其过去的发展中遗留了不能被证监会接受的一些灰色行为或收入，借壳等于和过去的事情划清界线。
而选择S延边路作为其上市的载体，一方面在于S延边路符合“壳”公司的条件。
所谓壳公司就是在证券市场上，拥有或保持上市资格，但相对而言，业务规模小而不稳定或趋于停止，其业绩一般或基本没有或亏损，股价绝对值较低的这种上市公司。
“壳”有其较为坚固的外形，而没有实质的内容。
S延边路在2004年3月10日就被实施退市风险警示特别处理，虽然在2005年3月4日撤销了特别处理，但从K线图上可看出，在2010年前其股票走势差，业绩差，在2009年亏损了771.78万元，这比2008年降低了161.12%，主营业收入和总资产也连年减少。
另一方面，想必是与其大股东吉林敖东
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