科达洁能系列收购.docx
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科达洁能系列收购
科达洁能系列收购
一、案例简述
广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”或“上市公司”）创建于1992年，于2002年在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：
600499）。
公司以生产制造陶瓷机械起家，经过20多年的创新发展，在全球范围内对陶瓷机械行业技术进步起到了关键和引领作用，在占领传统业务制高点的同时，科达洁能顺应国家和社会发展需要，主动谋求企业转型升级，逐步发展清洁能源装备业务。
目前，公司业务领域涵括陶瓷机械、墙材机械、清洁能源机械等核心业务领域。
其中，陶瓷机械业务领域，公司2011年通过产业并购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”），扩展了公司陶瓷机械业务海外销售渠道，提升了公司陶瓷机械业务的核心竞争力，确保了公司陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率不断得到巩固。
墙材机械业务领域，公司2012年通过产业并购芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰”），极大的推动了尚处于起步阶段的墙材机械业务，提高了公司墙材机械业务的市场竞争力，并购完成后，公司墙材机械业务处于国内行业领先地位，业务收入和毛利水平不断提升。
洁能设备业务领域，公司2013年通过产业并购河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”），扩大了公司在清洁炉煤气装备领域综合实力和市场影响，为公司洁能设备业务发展奠定基础。
科达洁能通过2011—2013年连续三年三次产业并购，使公司的陶瓷机械、墙材机械、清洁能源机械三大核心业务版块得到了巩固和发展，同时，公司的市值也大幅度上升。
二、交易各方
（一）交易各方基本情况
上市公司基本情况
发行人名称
广东科达洁能股份有限公司
股票简称
科达洁能（曾用名“科达机电”）
注册资本
69722.72万元
法定代表人
边程
注册地址
广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号
控股股东或实际控制人
卢勤
行业分类
专用设备制造业
主要产品及服务
陶瓷机械、墙材机械、洁能设备以及石材机械等
标的资产基本情况
恒力泰
标的资产全称
佛山市恒力泰机械有限公司
注册资本
2560万元
注册地址
佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧
控股股东
罗明照等自然人
所属行业
专用设备制造业
主要产品及服务
陶瓷机械
新铭丰
标的资产全称
芜湖新铭丰机械装备有限公司
注册资本
1000万元
注册地址
芜湖机械工业园
控股股东
徐顺武
所属行业
专用设备制造业
主要产品及服务
墙体机械
东大泰隆
标的资产全称
河南东大泰隆冶金科技有限公司
注册资本
2000万元
注册地址
郑州市建设西路187号
控股股东
吕定雄等自然人
所属行业
专用设备制造业
主要产品及服务
氧化铝、电解铝等成套设备的设计及制造（洁能设备）
本次交易的有关中介机构
独立财务顾问
西南证券股份有限公司
律师
北京市康达律师事务所
审计机构
中喜会计师事务所
评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
（二）交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据
单位：
万元
项目
最近一期
上一年度
再上一年度
上市公司（2011年、2012年、2013年）
营业收入
381189.64
266064.31
249254.91
净利润
34240.18
27150.62
34866.90
归属于母公司所有者的净利润
37020.62
27327.16
35613.83
标的资产
恒力泰（2009年、2010年、2011年1—3月）
营业收入
24206.67
95617.99
82197.12
净利润
2910.06
11945.79
8457.79
归属于母公司所有者的净利润
2896.09
11669.76
8105.88
新铭丰（2010年、2011年、2012年1—3月）
营业收入
3444.39
17518.96
5067.75
净利润
644.533
264.77
634.66
归属于母公司所有者的净利润
644.53
3260.36
649.88
东大泰隆（2011年、2012年、2013年1—6月）
营业收入
15263.53
29821.13
27935.18
净利润
1517.15
2060.55
1564.72
归属于母公司所有者的净利润
1517.15
2060.55
1564.72
三、交易背景
（一）2011年，公司通过产业并购恒力泰，扩展公司陶瓷机械业务海外销售渠道，提升公司陶瓷机械业务的核心竞争力
1．本次交易的行业背景
科达洁能和恒力泰所从事的主要业务均为建筑陶瓷机械制造与销售，同属于建筑陶瓷机械装备行业。
2009年，国务院发布了《装备制造业调整和振兴规划》，支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展大型综合性企业集团，鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变；重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组，逐步形成具有工程总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。
科达洁能的主要产品为以压砖机、窑炉、抛光线为代表的建筑陶瓷机械，同时生产、销售墙材机械、石材机械，是国内唯一可提供整线陶瓷机械装备的企业。
但公司陶瓷机械装备的海外业务市场份额较小，制约了公司的长期发展。
恒力泰公司是一家专业从事陶瓷机械设备制造的高新技术企业，主要研发制造YP系列液压自动压砖机。
恒力泰公司经过近十年的潜心研发和经验积累，YP系列压砖机技术不断进步，品质不断提高，其YP系列压砖机在国内市场有一定占用率，并先后出口到亚洲、非洲和南美洲等17个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。
2．本次交易拓展了公司海外销售渠道
中国建筑陶瓷机械装备行业依托国内市场迅速发展，建筑陶机装备从完全依赖进口到目前国产化率已经达到100%。
不过，国内建筑陶机装备从替代进口装备到走向国际市场，仍是一个艰苦奋斗的过程。
国际市场上，相对于巨大的国际市场需求来讲，中国建筑陶机装备的出口贸易额所占份额较小。
恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势，科达洁能的优势在于拥有制造陶机整线设备的能力。
2007—2009年，科达洁能累计海外销售各类型压机40台，主要销往印度、伊朗、越南等国家和地区，压机海外销售能力不足。
恒力泰公司自2003年开始开拓国际市场，其压机已累计出口超过150台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到17个国家和地区，包括印度、越南、伊朗、印尼、马来西亚、菲律宾、缅甸、朝鲜、巴基斯坦、孟加拉、巴西、埃及、尼日利亚、乌兹别克斯坦、安哥拉、布基纳法索等。
通过本次交易，科达洁能将借助恒力泰公司拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰公司在压机方面的优势，提高公司建筑陶机整线设备的竞争力，拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。
3．本次交易加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级
科达洁能和恒力泰公司都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。
本次交易后，能够形成优势互补，提高公司产品的竞争力，为液压机械更好更快地在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。
目前恒力泰公司拥有一支技术过硬的研发团队。
其中，有两名享受国务院特殊津贴的陶瓷机械专家，一名获得中国硅酸盐学会青年科技奖的陶瓷机械专家，一名曾参加中国第一台自动压砖机的研制并获得国家科技进步奖的陶瓷机械专家。
通过本次交易，上市公司的研发实力与自主创新能力将得到显著增强，也将有利于推进我国在尖端液压机械领域的技术革新。
4．本次交易进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力
恒力泰公司主要研发制造的YP系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品，具有自动化程度高、性能稳定、操作简单、维护方便、结构紧凑、制造精良等特点。
恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。
压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。
通过本次交易，将在很大程度上提高科达洁能压砖机产品的竞争力。
本次交易完成后，科达洁能将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。
公司2011年完成恒力泰并购后，陶瓷机械的营业收入由2010年的17.81亿元上升至2011年的21.69亿元，上升21.80%；公司国外的营业收入由2010年的2.68亿元上升至2011年的3.70亿元，上升38.32%。
（二）2012年，公司通过产业并购新铭丰，极大地推动了公司尚处于起步阶段的墙材机械业务，提高了公司墙材机械业务的市场竞争力
科达洁能的主营业务已形成了陶瓷机械、石材机械、墙材机械三大业务板块。
陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位，市场占有率逐年提高；墙材机械及石材机械业务是公司大力发展的业务板块，以完善公司产品结构，增强公司抗风险能力。
2009年科达洁能开始进入墙材机械市场。
2011年度，公司的墙材机械业务营收收入为12781.91万元，较上年增长率为177.13%，业务规模增幅较大。
目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，2011年度墙材机械收入规模占总营业收入的规模仅为5.13%，尚处于起步阶段。
加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械装备中重要的两种机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。
目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面均优于粘土砖。
科达洁能进入加气混凝土机械装备市场，完善墙材机械业务的产品结构迫在眉睫。
新铭丰是一家集加气混凝土技术研发、加气混凝土专业装备设计、制造及安装、工程项目管理、运营管理咨询为一体的高新技术企业，在高端加气混凝土机械装备市场处于领先地位，处于行业排名前列。
2011年12月，新铭丰公司被中国加气混凝土协会授予“最具影响力企业”。
科达洁能通过收购新铭丰进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。
公司2012年完成新铭丰并购后，墙材机械的营业收入由2011的1.28亿元上升至2012年3.64亿元，上升184.48%。
（三）2013年，公司通过并购东大泰隆，扩大公司在清洁炉煤气装备领域综合实力和市场影响，为公司洁能设备业务发展奠定基础
为进一步扩展业务综合性，科达洁能自2007年以来开始进入清洁煤气化装备市场，已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得一定进展。
公司为广西信发铝电有限公司提供的“4×10kNm3/h清洁粉煤气化”项目于2013年1月顺利完成安装调试并进入点火运营阶段，显示出了良好的节能环保效果和显著的经济效益。
但总体来说，目前公司清洁煤气化装备产品数量较少，2012年度相关业务收入占公司总营业收入的规模很小，尚处于起步阶段。
东大泰隆是一家围绕氧化铝、电解铝等成套设备的设计及制造的高新技术企业。
东大泰隆主要经营电解铝、氧化铝相关净化和焙烧炉系统。
目前东大泰隆持有国家颁发的D1、D2级特种设备（压力容器）设计与制造许可证，具有专用、节能、环保设备等领域多项专利产品和专有技术，其悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备已经在有色金属冶炼领域得到了广泛的应用和推广，在国内民营铝金属冶炼行业处于领先地位。
东大泰隆能够与科达洁能在经营资质、技术水平以及客户资源等众多方面形成互补优势，有利于公司在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展，迅速提升市场份额，提高上市公司盈利能力。
四、交易方案
（一）方案背景及交易方案说明
1．收购恒力泰
科达洁能于2011年5月以现金4亿元人民币收购恒力泰51%股权，并于同年6月与恒力泰其他十名自然人股东签署协议，向恒力泰十名自然人股东发行合计2493万股普通股股票，用于购买十名自然人股东合计持有的恒力泰剩余49%股权。
该股权以评估基准日的评估值39140.10万元为基础，经交易各方协商，定价为39140.10万元。
本次交易完成后，公司合计持有恒力泰100%股权。
2．收购新铭丰
本次交易科达洁能通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤、徐顺武、陆洁、刘磊以及王忠华等5名自然人股东购买其合计持有的新铭丰100%股权。
该股权以评估基准日的评估值33094.10万元为基础，经交易各方协商，定价为32540.80万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款20500.00万元，以现金形式向交易对方支付的对价款10500万元。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金6800万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，用于支付收购新铭丰现金对价款。
本次交易完成后，科达洁能持有新铭丰100%的股权。
3．收购东大泰隆
本次交易科达洁能通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆100%股权。
该股权以评估基准日的评估值33094.10万元为基础，经交易各方协商，定价为33094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款22094.10万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11000万元。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购东大泰隆现金对价款。
本次交易完成后，科达洁能将持有东大泰隆100%的股权。
（二）对价支付方式
1．收购恒力泰——现金＋股份
科达洁能先以现金4亿元人民币收购恒力泰51%股权，并于同年向恒力泰十名自然人股东发行合计2493万股普通股股票，购买十名自然人股东合计持有的恒力泰剩余49%股权。
2．收购新铭丰——现金＋股份
科达洁能收购新铭丰支付对价款的具体方式如下：
（1）公司以发行股份的方式支付新铭丰对价款20550.00万元；
（2）公司以现金的方式支付新铭丰对价款10550.00万元。
其中6800万元资金全部来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金；3700万元资金为公司自有资金。
3．收购东大泰隆——现金＋股份
科达洁能收购东大泰隆支付对价款的具体方式如下：
（1）公司以发行股份的方式支付东大泰隆对价款22094.10万元；
（2）公司以现金的方式支付东大泰隆对价款11000万元。
11000万元资金全部来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。
（三）盈利补偿安排
据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
五、交易特点
（一）以灵活方式完成对恒力泰公司收购
科达洁能2010年原吸收合并恒力泰方案受阻于内幕交易核查后，西南证券帮助公司重新设计了合并收购方案，即采取了先现金收购恒力泰公司51%股权，然后发行股份收购剩余49%股权，最终分步顺利完成了对恒力泰公司完全整合。
（二）重组配套融资项目为市场先例
第二次重组收购新铭丰为国内收购兼配套融资的首个案例，且开创了并购重组业务无条件过会的先河。
（三）收购完成周期短，运作高效
科达洁能2011年收购恒力泰于2011年6月28日向中国证监会申报材料，并于当年9月26号通过中国证监会重组委审核，整个项目审核过会时间不到3个月。
2012年收购新铭丰，从5月4日向中国证监会申报材料，6月底前即无条件通过证监会重组委审核，从上报材料到过会不到2个月时间。
2013年收购东大泰隆，从中国证监会于2013年11月22日受理本次交易的行政许可申请材料，未就本次申请材料提出反馈意见，于2013年12月19日直接上会审核并通过，本次交易的行政许可申请材料从受理到过会不到一个月时间，为市场罕见。
公司2011—2013年的三次产业并购运作高效，得到市场广泛赞誉。
六、并购影响
（一）对公司业务的影响
1．公司产业并购恒力泰对公司业务的影响
（1）拓展公司海外销售渠道
恒力泰公司在压机的国际品牌形象和市场影响力方面具有一定优势，恒力泰公司自2003年开始开拓国际市场，其压机已累计出口超过150台，市场遍布亚洲、非洲和南美，已相继出口到17个国家和地区，在国际上具有较好的知名度。
通过本次交易，科达洁能借助恒力泰拓展其海外销售渠道，同时通过恒力泰在压机方面的优势，提高公司建筑陶机整线设备的竞争力，拉动国产建筑陶机整线装备出口贸易的发展。
（2）加强公司研发实力与自主创新能力，推进公司产品技术升级
科达洁能和恒力泰都是我国集“机、电、液、气”一体化的液压机械前沿技术的领跑者，但双方在一些具体的技术领域各有侧重、各有优势。
本次交易后，能够形成优势互补，提高公司产品的竞争力，为液压机械的更好更快的在其他领域拓展延伸应用打造更为坚实的平台。
（3）进一步提高公司单机产品竞争力与整线装备配套能力
恒力泰公司主要研发制造的YP系列液压自动压砖机，是集机械、液压、电气新技术于一体的高科技含量的产品。
恒力泰公司的多个压砖机产品经国内权威专家鉴定为达到同类产品国际先进水平，其系列压砖机产品已成为中国陶瓷压砖机的“第一品牌”。
压砖机为建筑陶瓷机械整线装备的核心装备。
通过本次交易，将在很大程度上提高科达洁能压砖机产品的竞争力。
本次交易完成后，科达洁能将以高品质的压砖机为突破口，配以新型高效节能窑炉、性能优异的抛光线，提高公司陶瓷机械整线装备配套能力，增强公司的核心竞争力。
2．公司通过产业并购新铭丰，完善公司墙材机械产品结构，提高公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础
加气混凝土机械装备与墙材压机属于新型墙材机械中两种重要机械装备，该两种机械装备生产的加气混凝土砌块及板材与蒸压砖市场应用具有较强的互补性，前者主要用于城市框架结构的围护及保温墙体材料，后者主要用于砖混结构的墙体以及城市框架结构的承重墙、地基等。
目前我国使用粘土砖的地方都可使用这两种产品进行替代，且该两种产品的性能及节能降耗等方面优于粘土砖。
2009年科达洁能开始进入墙材机械市场，目前，公司墙材机械产品仅限于墙材压机，尚处于起步阶段。
科达洁能通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，有利于完善公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力，为公司墙材机械业务做大做强奠定基础。
3．收购东大泰隆，为公司洁能设备业务发展奠定基础
清洁炉煤气装备和悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备均属于铝工业及其他有色金属生产过程中所需的重要成套设备，具有较强的互补和协同效应。
本次收购东大泰隆前，科达洁能虽然已经在清洁炉煤气领域进行了多年研发和积累，取得了一定发展，但在铝工业及有色金属行业这一重要的市场尚处于起步阶段，影响力较为有限，市场份额不高。
本次收购东大泰隆后，凭借着东大泰隆立足于有色冶金行业的工程勘察设计及工程总承包等经营资质，以及在业界的广泛知名度和良好业绩及经验，将有利于科达洁能下属子公司科达洁能的清洁煤气化技术、科达液压及长沙埃尔高效节能风机在相关行业及企业的推广应用。
公司通过收购东大泰隆，有利于完善公司清洁煤气化产业链条，增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力，为公司洁能设备业务做大做强奠定基础。
七、市场点评
国信证券：
公司在上游核心元件——气体传感器领域，技术国内领先，市占率高达60%，近年来又开始向流量、压力、湿度等多门类传感器市场拓展。
在下游物联网应用方面，通过不断的外延扩张，已成功进入智慧市政及环保治理等领域，平台型公司雏形开始显现，有望成为未来5—10年万物互联时代独领风骚的弄潮儿。
申银万国：
VOCs、智慧燃气、智慧水务等行业有望受益国家政策迎来爆发，公司通过兼并收购切入上述领域打通“终端监测＋GIS／SCADA＋云端数据”“VOCs监测＋治理”全产业链成长性空间广阔。
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