案例1.docx
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案例1
【案例1】
1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。
合伙协议的部分内容如下：
（1）甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；
（2）甲、乙、丙、丁按2：
2：
1：
1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。
合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。
（2）1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（3）2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。
2000年3月，合伙人丁撤资退伙。
于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。
2000年5月，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。
甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。
丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。
丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。
戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。
A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。
（4）2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。
D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。
D公司于2001年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？
并说明理由。
（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？
并说明理由。
（3）甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？
并说明理由。
（4）丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？
并说明理由。
（5）丁的主张是否成立？
并说明理由。
如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？
追偿的数额是多少？
（6）戊的主张是否成立？
并说明理由。
（7）经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？
并说明理由。
（8）合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？
并说明理由。
（9）合伙人丁的退伙属于何种情况？
其退伙应符合哪些条件？
【案例1答案】
（1）甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必须经全体合伙人一致同意。
（2）甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。
根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。
（3）甲的主张不能成立。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（4）丙的主张不能成立。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。
因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担合伙人的法律责任。
（5）丁的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。
【解析】退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。
（6）戊的主张不成立。
根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
（7）A的主张成立。
根据《合伙企业法》的规定，A不属于合伙人，因此无需对合伙企业债务承担连带责任。
（8）合伙企业的做法不符合法律规定。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
（9）合伙人丁属于通知退伙。
根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：
①合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③应当提前30日通知其他合伙人。
【案例4】
某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。
该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
（1）股份公司董事会由7名董事组成。
出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：
增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：
（1）根据本题要点
（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？
董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？
并分别说明理由。
（2）指出本题要点
（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？
并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
【案例4答案】
（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。
其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。
根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。
再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。
根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
（2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。
根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。
其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。
根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。
（3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。
根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。
其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。
根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
（4）董事会会议形成的会议记录有两处不规范。
首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。
【案例7】
2005年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业（下称合营企业）的委托，对该企业2004年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。
该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：
1、合营企业系由法国的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2003年9月30日正式注册成立的公司。
合资双方签订的合资合同规定：
（1）合资企业投资总额为280万美元，注册资本为200万美元，其中：
甲公司出资110万美元，占注册资本的55％；乙公司出资90万美元，占注册资本的45％。
（2）甲公司以收购境内丙国有企业的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资；乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。
（3）合资各方认缴的出资分二期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2004年9月30日之前缴付完毕。
（4）合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
（5）合营企业的董事会由5名董事组成，其中：
甲公司委派3名，乙公司委派2名。
合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
2、甲公司与丙企业签订的收购协议规定：
（1）甲公司收购丙国有企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清；
（2）甲公司用在中国境内设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付。
3、合营企业成立之后，合营各方按照合营合同的规定，履行了第一期出资义务。
在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。
甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2003年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款尚未支付。
4、在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。
截至2004年12月31日止，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。
5、2005年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
根据以上事实，请分别回答以下问题：
（1）合营企业注册资本的数额是否符合有关规定？
并说明理由。
（2）合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定？
并说明理由。
（3）合营企业拟建立的组织机构是否符合有关规定？
并说明理由。
（4）甲公司与丙企业签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合有关规定？
并说明理由。
（5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款是否符合有关规定？
并说明理由。
（6）对出售资产的行为，丙企业应向其债权人履行何种法律义务？
（7）如果对截至2004年12月31日止合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元？
（保留小数点后1位数）
（8）甲公司在合营企业中能否取得决策权？
并说明理由。
（9）如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续？
【案例7答案】
（1）注册资本符合规定。
根据规定，合营企业的投资总额在300万美元以下的（含300万美元），其注册资本至少应占投资总额的70％。
在本题中，合营企业的投资总额为280万美元，注册资本的比例超过了70％（P129）。
（2）合营各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。
根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清（P124）；合营各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15％，并符合缴付期限的规定。
在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。
根据规定，合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保（P120），甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
（3）合营企业的组织机构不符合规定。
根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会（P129）。
（4）收购协议中规定的支付收购价款的方式符合规定。
根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益（P124）。
（5）甲公司用在中国境内设立的中外合作经营企业因先行回收投资所得的60万美元支付收购价款符合规定。
根据规定，外国投资者可以来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资所得的财产出资（P52）。
（6）丙企业应当自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
债权人自接到该通知书或者自公告发布之日起10日内，有权要求丙企业提供相应的担保（P124）。
（7）如果对截止2004年12月31日止的合营企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。
（或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元）。
（P122）
【解析】乙的实际出资是90万美元（第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效），甲的实际出资是66万美元（第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效），按照90:
66的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋66）＝207.69（万元）。
如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：
86的比例分配利润，乙公司应分配利润＝360×90/（90＋86）＝184.09（万元）。
（8）甲公司现时不能取得合营企业的决策权。
根据规定，对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表（P122）。
（9）甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应办理以下法律手续：
①申请出资额转让；②董事会审查决定；③经原审批机关批准；④办理变更登记手续（P131）。
【案例25】1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。
该合同约定：
由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10％；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。
A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。
为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。
A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。
1999年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按约加工制作门窗。
2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60％予以结算。
2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。
3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。
3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。
C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。
经查明：
A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。
（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立？
为什么？
（2）C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利？
为什么？
（3）C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持？
并说明理由。
（4）D公司应否承担保证责任？
并说明理由。
【案例25答案】
（1）A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。
根据《合同法》的规定，当事人约定采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
在本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经实际履行了主要义务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。
（2）C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。
根据《合同法》的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。
（3）首先，C公司要求判令A公司支付违约金的主张可以获得支持。
A公司未按照加工承揽合同约定的时间向B公司支付40％的原材料，已构成违约，根据《合同法》的规定，应当承担违约责任，支付违约金。
其次，C公司要求判令A公司继续履行合同的主张不能获得支持。
根据《合同法》的规定，在加工承揽合同中，定作人可以随时解除承揽合同。
A公司作为定作人，可以解除合同，故无需继续履行合同。
（4）D公司应当承担保证责任。
根据《合同法》的规定，行为人超越代理权以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该合同有效。
本案中，A公司向B公司出具了D公司提供的盖有公章及法定代表人签字的空白委托书及合同专用章，B公司有理由相信A公司有代理权，A公司与B公司签订的以D公司为保证人的保证合同有效，因此D公司应当承担担保责任。
【案例26】甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。
合同订立后双方均未签字盖章。
7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。
8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。
8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。
8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。
9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。
根据以上事实及《中华人民共和国合同法》的规定，回答下列问题：
（l）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？
并说明理由。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？
并说明理由。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？
并说明理由。
（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？
并说明理由。
【案例26答案】
（1）甲乙公司订立的买卖合同成立。
根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。
根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。
根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。
4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。
根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
【案例27】
甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：
甲将一批木板卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。
为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份质押合同。
质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保，（已向有关部门办理了出质登记），当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任。
合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货。
由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价。
乙同意甲的建议，但要求再延期一个月付款。
甲同意了乙的要求。
在此期间，甲因资金周转困难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行，于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙、丙。
乙、丁经协商达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。
汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款。
因乙在银行账户上的资金不足，银行不予支付。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则？
（2）甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？
并说明理由。
（3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效？
并说明理由
（4）丁在汇票不获付款后，可以行使何种票据权利？
行使的程序是什么？
【案例27答案】
（1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，双方可以协议补充（1分）；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定（1分）；如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行（0.5分）；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行（0.5分）。
（2）甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定（1分）。
根据《合同法》的规定，债权人转让权利不需要经债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。
在本案中，甲将合同权利转让给丁时通知了乙，所以甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定（2分）。
（3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任对丁有效（1分）。
根据《合同法》的规定，债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得主债权时，也取得与主债权有关的从权利（1分）。
（4）丁在汇票不获付款后，可以向乙行使追索权（1分）。
行使追索权的程序是：
第一，取得拒绝证明、退票理由书或者其他合法证明（0.5分）；第二，发出追索通知（0.5分）。
【案例28】
2003年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：
保管期限从6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。
8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。
经丙公司同意，甲公司以机床做抵押，购入丙公司原料。
双方约定：
至12月
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