合资合同.docx
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合资合同
中外合资
大连*****有限公司
合同
*****年***月
大连*******有限公司
合同
第一章总则
中国***有限公司与***公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例及其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国大连市共同投资举办合资经营企业，特定立本合同。
第二章合营各方
第一条合营各方如下：
****有限公司（以下简称甲方），在中国***市登记注册，其法定地址在：
***；法定代表人：
***；职务：
***。
国籍：
***。
***有限公司（以下简称乙方）：
在***国***市登记注册，其法定地址在：
***；法定代表人：
***；职务：
***；国籍：
***。
第三章成立合资经营公司
第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法规，一致同意在中国境内建立合资经营企业，名称为：
大连***有限公司（以下简称合营公司）。
第三条合营公司的法定地址在大连市***区***路***号。
第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。
第五条合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任,各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章生产经营目的、范围、规模及产品销售
第六条甲乙双方合资经营的目的是：
本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的设备、技术以及科学的经营管理方法，生产出在国际市场上具有竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。
第七条合营公司经营范围：
生产***。
第八条合营公司的生产规模：
年产***吨。
（或年值***万元人民币）
第九条合营公司的产品销售：
产品***%外销。
第五章投资总额与注册资本
第十条合营公司的投资总额为***万美元。
注册资本为***万美元，其中甲方出资***万美元，占注册资本的***%，乙方出资***万美元，占注册资本的***%。
第十一条甲、乙双方将以下列方式出资：
甲方：
乙方：
（注：
以实物出资时，需附出资明细表）
第十二条自合营公司营业执照签发之日起*****年内，甲乙双方缴清各自出资。
甲乙双方缴清其全部出资后，合营公司发给甲乙双方出资证明书。
第十三条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经另一方同意，并报原审批机构批准后方可转让。
一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条甲乙双方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
1、办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
2、按本合同第十一条、十二条规定，依期按数缴清出资；
4、协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
5、协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
6、协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续；
7、负责办理合营公司委托的其它事宜。
乙方责任：
1、按本合同第十一条、十二条规定，依期按数缴清出资；
2、负责合营公司产品的外销；
3、负责办理合营公司委托的其他事宜。
第七章董事会
第十五条合营公司经审批机关批准之日，为合营公司董事会成立之日。
第十六条董事会由***名董事组成，其中甲方委派***名，乙方委派***名。
首届董事长由***方委派，副董事长***名由***方委派。
董事长、副董事长、董事任期3年，经委派方继续委派可以连任。
第十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事宜应由出席会议的董事一致通过方可做出决议。
1、合营公司的章程的修改；
2、合营公司的中止、解散；
3、合营公司注册资本的增加、转让；
4、合营公司与其他经济组织的合并。
其他事宜可经三分之二的董事通过决定（应含各方董事）。
第十八条董事长是合营公司的法定代表人，董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持会议。
经两名以上董事提议，董事长可召开董事会临时会议。
会议记录应归档保存。
第八章经营管理机构
第二十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作，经营管理机构设总经理1人，副总经理***人，总经理、副总经理由董事会聘用，任期3年。
第二十一条总经理的职责是：
执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事宜,并对总经理负责。
第二十二条总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不称职行为时，经董事会会议决议可以随时撤换。
第九章设备、材料的购买
第二十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在相同条件下，尽先在中国境内购买。
第十章劳动管理
第二十四条合营公司职工的招收、雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖罚等事宜按照中国政府有关规定办理，经董事会研究制定方案，合营公司的职工招聘原则上经过考核，择优录用。
第二十五条合营公司的高级管理人员的聘请和工资、待遇、社会保险、福利、旅差费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十一章税务、财务、审计
第二十六条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
第二十七条合营公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利、奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第二十八条合营公司会计年度从公历年一月一日起至十二月三十一日止，一切凭证、单据、报表、账簿均用中文书写。
第二十九条合营公司的财务审计，聘请在中国注册的会议师审查、稽核，并将结果报告总经理，如一方需要聘请其他国家的注册会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其所需的一切费用由聘请方负担。
第三十条每一个营业年度的前三个月由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提请董事会会议审查通过。
第十二章合营期限
第三十一条合营公司的合营期限为***年，合营公司营业执照签发之日起为合营公司成立之日，经双方同意，可以在合同期满六个月前向原审批机构申请延长合营期限。
第十三章清算
第三十二条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算。
清算后的财产根据甲、乙各方出资比例分配，不动产优先分配给甲方。
第十四章保险
第三十三条合营公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期按照保险公司的规定，由合营公司董事会会议讨论决定。
第十五章合同的修改、变更与解除
第三十四条对本合同及附件的修改，必须甲乙双方签署书面协议，呈报原审批机构批准才能生效。
第三十五条由于不可抗力使合同无法履行或是合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构，可以提前终止合营期限和解除合同。
第三十六条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或是严重违反合同规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面中止合同，违约方应向守约方赔偿由此而造成的一切经济损失。
守约方有权向审批机构申请提前终止合同。
第十六章违约责任
第三十七条甲乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数缴付出资额时，视作违约，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴纳欠缴出资额3%的违约金给守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴纳欠缴出资额的3%的违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
第三十八条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。
第十七章不可抗力
第三十九条由于地震、台风、火灾、水灾、战争及其他不能预见又不能防止和避免的不可抗力事件的一方，应立即将事件情况通知对方，并在十五日内，提供事件详情及合同不能履行理由的有效证明文件。
此项证明由事件发生地的公证机构出具，按照事件对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同责任，或者延期履行合同。
第十八章适用法律
第四十条本合同的订立、效力、解除、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第十九章争议的解决
第四十一条因执行本合同时发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
如果协商不解决，可以提起仲裁和诉讼。
第四十二条在仲裁或诉讼过程中，除双方有争议正在进行仲裁或诉讼的事项外，甲乙双方应继续履行本合同。
第二十章文字
第四十三条本合同用中文书写，正本一式四份，甲、乙双方各执一份,合营公司存档一份，审批机关备案一份。
第二十一章合同生效及其他
第四十四条按照本合同规定的各项原则订立的合营公司的附件，均为本合同的组成部分。
第四十五条本合同及附件均需经中国政府审批机构批准，自批准之日起生效。
第四十六条甲乙双方发送通知的方法，如用传真、电报通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列的甲乙双方的法定地址即为甲乙双方的收件地址。
第四十七条本合同于***年***月***日于***签订。
甲方：
*****公司
法定代表人签字：
乙方：
*****公司
法定代表人签字：
***年***月***日
附件：
实物出资明细表
金额单位：
万美元
序号
名称
数量
单价
金额
备注
1
2
3
4
5
6
7
合计
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