国际商法.docx
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国际商法
复习思考题
1、下列国家中，属于普通法体系的有（）
A、加拿大B、瑞士C、日本D、法国
2、英国法的主要渊源是（）。
A、成文法B、判例法C、法律解释D、习惯
3．下列国家以判例作为法的主要渊源的是【】
A．美国B．中国C．德国D．法国
4．下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资人的是（B ）。
A.美国公民甲，在中国居住达10年以上B.美国公民乙，一周前取得了中国国籍
C.中国公民丙，正在停职反省的法官D.中国公民丁，即将退休的财政局科长
5.某个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为出资，根据《个人独资企业法》的规定，下列关于投资人应对个人独资企业债务承担责任的表述中，正确的是（C ）。
A.投资人以其个人财产承担无限责任B.投资人以其出资额为限承担责任
C．投资人以家庭共有财产承担无限责任D.投资人以家庭财产承担无限责任
6.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。
林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（D）。
•A．由陈某进行清算B．由林某的妻子进行清算
C．由债权人进行清算D．由债权人申请法院指定清算人进行清算
7.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。
下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（B）
A．甲：
由我们4人共同担任清算人
B．乙：
我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人
C丙：
建议从我们4人中推出一个担任清算人D丁：
委托一名注册会计师来担任清算人
8.某有限合伙企业于2007年2月1日设立，2007年4月1日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是10万元，占出资比例的10%，此时该有限合伙企业对外有50万元的到期债务。
如果2007年6月1日该有限合伙企业解散，清算结果是共有不能清偿的到期债务120万元。
对此，张某应承担的数额是（B ）。
A.5万元B.10万元C.12万元D.50万元
9.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？
（D）
A．应当要求丁承担清偿责任B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
11.某有限合伙企业于2007年6月1日设立，其中张某为普通合伙人，2007年10月1日张某转变为有限合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。
张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（A ）。
A.2007年6月1日～2007年10月1日B.2007年6月1日～2008年5月1日
C2007年10月1日～2008年5月1日D.由转变为有限合伙人，因张某不承担无限连带责任
12.根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（D）。
•A.股东协议签订之日•B.股东会议召开并作出决议之日
•C.向工商机关申请登记之日•D.公司营业执照签发之日
13.甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
该企业解散时，应由谁进行清算？
D
A.应由其子女进行清算B.应由其妻进行清算
C.应由其妻和其子女共同进行清算D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算
14.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。
林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（D）。
A．由陈某进行清算B．由林某的妻子进行清算
C．由债权人进行清算D．由债权人申请法院指定清算人进行清算
15.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。
甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。
关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（C）。
A.甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格
B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
16.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定是（A）。
A.公司董事可以兼任公司经理B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
17.下列各项行为中，（D）不属于代理。
A.甲委托乙进行房产登记B.甲委托丙办理纳税
C.甲委托丁接受赠与D.甲委托戊出席合同签字仪式
18.下列哪个选项应适用1980年公约的规定（D）
A.缔约国中营业地处于同一国家的当事人之间的货物的买卖
B.缔约国中营业地分处于不同国家当事人之间飞机的买卖
C.不同国家当事人之间股票的买卖
D.缔约国中营业地分处不同国家的当事人之间的货物的买卖
19.《联合国国际货物买卖合同公约》适用于（A）买卖。
•A．洗衣机•B．H种股票•C．大亚湾核电站•D．远洋货轮
20.甲企业因买卖业务向乙企业签发一张以乙为收款人的汇票，由丙作为保证人在汇票上签名，汇票的金额为100万元。
乙在汇票到期日以前背书转让给丁，丁再将汇票质押给戊，并因其债务不能偿还而由戊取得票据权利，戊在汇票到期时要求付款银行付款时以背书不
具连续性为由而拒绝付款。
该案中应当承担票据责任的人是（B）
•A.甲、丁B.甲、乙、丙C.乙、丙、丁D.甲、乙、丙、丁
21.甲以个人财产出资设立个人独资企业。
该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所负债务。
对于尚未清偿的债务，下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（D）。
A．甲不再清偿
B．甲应以个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
C．甲应以家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿
D．甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债请求的，则不再清偿
22.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有（ A）。
A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任
B.企业名称中只标明“普通合伙”字样
C.由乙执行合伙企业事务
D.出资最多的丙有权修改合伙协议
23.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。
关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是（ C）。
A.甲不承担责任
B.甲承担无限连带责任
C.甲以其认缴的出资额为限承担责任
D.甲以其实缴的出资额为限承担责任
24.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。
下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是（B）
A．甲：
由我们4人共同担任清算人
B．乙：
我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人
C．丙：
建议从我们4人中推出一个担任清算人
D．丁：
委托一名注册会计师来担任清算人
25.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。
徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？
（D）
A．应当要求丁承担清偿责任
B．应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C．应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D．应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
26.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。
此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。
下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（C ）。
A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
27.某有限合伙企业于2007年6月1日设立，其中张某为普通合伙人，2007年10月1日张某转变为有限合伙人；2008年5月1日该合伙企业解散。
张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（A）。
A.2007年6月1日～2007年10月1日
B.2007年6月1日～2008年5月1日
C.2007年10月1日～2008年5月1日
D.由于转变为有限合伙人，因此张某不承担无限连带责任
28.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（B ）。
A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行
D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担
29.根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的一定比例。
该比例是（C）。
A.10%B.20%C.30%D.40%
30.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（C）。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D.经工商部门特许XX产品经营权
31.根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（D）。
A.股东协议签订之日
B.股东会议召开并作出决议之日
C.向工商机关申请登记之日
D.公司营业执照签发之日
32甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。
甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。
关于本次股权转让，下列表述中，正确的是（C）。
A.甲丙签定股权转让协议后，丙即取得股东资格
B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙
C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议
D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让
33.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（A）。
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
34.下列各项行为中，（D）不属于代理。
A.甲委托乙进行房产登记
B.甲委托丙办理纳税
C.甲委托丁接受赠与
D.甲委托戊出席合同签字仪式
1.英美法系与大陆法系有哪些主要区别?
•法律渊源不同：
大陆法国家主要采取成文法形式（法典），英美法主要采取判例法
•法律推理方式不同，法官的作用不同，对经验与应用的注重不同
大陆法系实行从一般规则到个别案件判决的演绎法，法官的审理活动是应用通行
的法律去处理个别案件的具体问题；英美法系实行从判例到判例进而总结出
法律一般规则的归纳法，上诉法院以上的法官事实上可以创制法律规则。
•法律结构不同：
大陆法系将全部法律制度划分为公法和私法；英美法系分为衡平法与普通法
•对实体法和程序法的重视程度不同：
英美法重视程序法（救济保护）；大陆法系重视实体法（权利）。
（按照合同守向违约方请求赔偿经济损失）
•法律分类不同：
大陆法国家依据法律所调整的社会关系的性质不同，划分出不同的法律部门，如民法、商法、行政法、刑法等；英美法国家没有明确具体划分法律部门，往往采取社会生活需要什么法律就制定什么法律或改变原先的判例规则，采用实用主义的法办，灵活性较大，但是其条理性和系统性稍逊一筹。
•受罗马法影响的方式和程度不同
2.衡平法与普通法有哪些主要区别?
（１）救济方法不同。
：
普通法只有金钱赔偿和返还原物两种救济方法,酒驾衡平法新增了实际履行（赔礼道歉）和禁令（限期整改）。
（２）诉讼程序不同。
：
普通法法院设陪审团，采取口头询问方式审理案件,衡平法法院不设陪审团，采书面方式审理案件。
（3）法院的组织系统不同。
：
王座法庭适用普通法的诉讼程序,枢密大臣法庭适用衡平法的诉讼程序。
现在，考虑以哪一种诉讼程序对该案件的审理最为合适来确定，原则上凡适宜于用口头诉讼程序审理的案件则由王座法庭管辖。
一般地，普通法包括刑法、合同法和侵权行为（民事责任）法。
衡平法则包括不动产、公司法、信托法与破产法等。
（4）法律术语不同：
在衡平法权利称为Interests，而非Rights;判令支付金钱损害赔偿称为Compensation，而非Damages，等。
3.公司债与股份的主要区别
①持有人的地位不同。
公司债确立的是一种债权债务关系，对公司没有决策权和管理权。
股份持有人还是公司成员，有权通过股东大会参一与公司重大事务的表决，也有权通过查阅公司账簿等监督公司营运，公司解散时可分配剩余财产。
②风险责任不同。
股东所承担的投资风险大于公司债债权人。
③利益分配不同。
公司债按事先约定固定的比率，列人公司的营运成本，公司债的还本在公司解散或破产时也先于股份；股份则按公司盈利浮动状况获得股息。
④投资期限不同，公司债一般规定有还本期限，到期还本付息；而股份除赎回股外，一般不规定期限，按期获得股息。
4.追认有效的条件
1.代理人在为法律行为时用的是被代理人的名义。
2.追认只能由已知名的被代理人做出。
3.被代理人须在代理人为该法律行为时已取得了法律上的人格。
4.追认时，被代理人须已知或有理由知晓有关法律行为的基本内容。
5.必须在合理的时间内作出。
6.必须是对法律行为的全部而不是部分作出追认。
5.合同成立要件
（1）当事人之间必须通过要约和承诺方式达成协议。
（2）合同必须具有对价或合法的约因。
（3）合同必须符合法定的形式。
（4）合同的标的物和内容必须合法。
（5）当事人的合意必须真实。
（6）当事人必须具有订立合同的能力。
6.、“充分的”或“完好的”对价的构成
1）对价必须是合法的（走私）2）过去的对价不是对价－－对价须发生在诺言作出同时或之后；3）对价与诺言互为诱因；（单方面的慈善）4）对价须是有价值的东西，但不一定与诺言在价值上相称；（1英镑的别墅）5）空洞的诺言不能构成对价；6）法律规定的义务不能构成对价；（警察）7）既存的义务不能作为对价（船长，曹操）
7.条款约定不明的合同履行
•①质量不明条款的履行；（按照国家标准、行业标准履行；按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
）
•②价格不明条款的履行；（按照订立合履行地的市场价格履行；执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。
）
•③地点不明条款的履行；（给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
）
•④期限不明条款的履行；（债务人可随时履行，债权人也可随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。
）
•⑤方式不明条款的履行；（履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
）
•⑥费用不明条款的履行；（履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。
）
8.合同履行——正确履行
•正确履行也称适当履行，是指当事人应按照合同的规定不折不扣地履行合同义务。
Ø①履行主体正确（亲自履行规则）；②履行标的正确（实际履行原则）；
Ø③履行时间正确；④履行地点正确；⑤履行方式正确
9.合同的消灭_大陆法的有关规定
（一）清偿
（二）提存（三）抵销（四）免除（五）混同
10.合同的消灭_英美法的有关法律
1.合同因双方当事人的协议而消灭2.合同因履行而消灭3.合同因违约而消灭4.合同因不能履行而消灭（不可抗拒因素）5.合同依法律而消灭（战争）
11.的消灭_我国的法律规定
（1）债务已经按照合同约定履行
（2）合同解除（3）债务相互抵销（4）债务人依法将标的物提存（5）债权人免除债务（6）债权债务同归于一人（7）法律规定或当事人约定终止的其他情形
12.要约构成要件
•
（1）向一个或一个以上的特定人发出？
不向特定发出是否是要约？
现在认为只要符合要约的其它条件，也可构成要约。
（广告）
（2）具有合同的主要内容且内容必须十分明确肯定《公约》关于足够确定的最低限度的规定：
应当载明货物的名称；
Ø应明示或默示地规定货物的数量或规定如何确定数量的方法；
Ø应明示或默示地规定货物的价格或规定如何确定价格的方法；
（3）要约于送达受要约人时生效要约与要约邀请区别，要约邀请不具备要约的条件。
13.承诺的条件
•
（1）承诺必须由受要约人作出
（2）承诺必须与要约内容保持一致是否应绝对一致？
《公约》采取灵活性的处理：
对要约非实质性内容的变动，要约人对此变动未及时提出任何异议。
•（3）承诺必须在要约规定的有效期内作出（逾期原则无效）
（4）承诺必须以一定的形式表示出来口头、书面或据当事从之间已确立的习惯，也可以以某种行为表示同意。
沉默或不行动不等于承诺。
（5）承诺到达受要约人时生效投投递生效（英美）VS到达生效（大陆）?
《公约》采用到达生效：
承诺于到达要约人时生效；以某种行为作出的，在该行为出时生效。
14。
卖方违反合同时买方的救济方法
1.要求卖方履行其合同义务2.要求卖方交付替代物3.要求卖方对货物不符合同之处进行修补
4.给卖方一段合理的额外时间，让其履行合同义务5.卖方得对不履行义务作出补救6.撤销合同7.要求减价8.当卖方只交付部分货物或所交货物只有部分符合合同规定时，买方可采取的救济方法9.当卖方提前交货或超量交货时，买方可采取的救济方法10.请求损害赔偿
15汇票：
是由出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
汇票的特征：
（1）汇票是一种金钱证券，也是一种支付工具，为了保证使
用可靠，在该票据上必须标明“汇票”的字样。
2）汇票须有无条件支付一定金额的委托的字样，以使这种支付工具在经济活动中有较高信用。
（3）汇票是确定一定的日期才履行支付义务的票据，汇票有见票即付和指定日期支付两种。
本票：
出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
我国票据法上的本票是指银行本票。
本票的特征：
（1）自付票据
（2）基本当事人少（3）无须承兑（4）见票即付
支票：
指由出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。
支票的特点
（1）支票的出票人身份与付款人身份不重合
（2）支票付款人的资格有所限制（只能是银行和其他金融机构）（3）见票即付（4）流通的时间较短，只有10天期限
汇票VS本票VS支票_相同点
（1）都是设权有价证券。
（2）都是要式证券。
（3）都是文字证券。
（4）都是无因证券。
（5）都是可以流通转让的证券。
（债权，背书）
16.国际商事争议的解决方法
（1）协商（不需要第三人的作用）
（2）调解（3）诉讼（4）仲裁（开庭，但一般不公开）
17.、仲裁与诉讼的异同
（1）相同之处：
是两者的处理决定均由第三者独立自主地作出，一般对当事人具有约束力。
（2）不同之处③当事人自主性不同②受理案件的范围不同④保密性不同①机构性质不同
⑤终审制度不同
18.国际商事仲裁的概念
概念：
是指在国际商事关系的双方当事人通过仲裁协议，将有关争议提交仲裁机构予以裁决的一种争议解决方法。
国际商事仲裁的特点
①当事人自主性较大，对仲裁方式的选择、仲裁地点、仲裁机构、仲裁员、仲裁程序、仲裁所适用的法律等，当事人都可以自由作出决定；
②程序灵活、迅速及时，收费较低；
③具有必要的强制性，这体现在仲裁协议的强制性、仲裁裁决的强制性；
④有利于保持当事人间的关系，并可协调不同法律之间的冲突。
19：
股权分类：
自益权和共益权（按照股权内容的不同性质分类）。
自益权指股东为自身利益而行使的权利，如股份转让权等。
共益权指股东为公司、全体股东或者某类股东的利益而行使，参与公司经营管理的权利，如选举权和公司账簿查阅权等。
单独股东权和少数股东权（根据股权行使的基数不同）
单独股东权是即使持有一股的股东也能行使的权利,如各种自益权、共益权中表决权和质询权等
少数股东权是指持股的数量或比例达到一定程度后方能行使的权利，如共益权中共益权中的提案权、股东大会召集权等。
3.固有权和非固有权（能否通过股东大会决议剥夺）
固有权涉及股东的根本利益，即使通过股东大会决议也不能剥夺的权利，如大部分自益权，其他的则是非固有权。
20.中国公司治理的主要问题：
第一，就我国的上市公司而言，优化股权结构，改变目前国有股一股独大，严格禁止内部人控制，这是我国公司治理的首要任务。
第二，逐步建立真正能行之有效的股东（中小股东）的民事赔偿诉讼制度，以便解决对控股股东及公司管理者的法律威慑和监督作用。
第三，信息披露，尤其是财务披露制度一定要真正地建立起来，其中必须要解决披露真实的，而不是虚假的信息，并要追究披露虚假财务信息者的刑事责任。
第四，必须要对管理人员建立严格的惩治制度和合理的激励机制
（1）甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。
甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是？
A.北京大地商贸公司B.北京666商品贸易有限责任公司
C.中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D.北京汇通商品贸易有限责任公司
//A选项名称不能使用，不符合公司名称的构成规定。
B选项名称不能使用，商号使用了阿拉伯数字。
C选项名称不得使用，只有全国性公司、国家级大型进出口企业和企业集团及
其他全国性企业名称前才可冠以“中国”、“国际”、“中华”等字样。
D正确
2.案例
某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在2008年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。
董事长李某在2008年4月1日发出召开2008年临时股东大会会议的通知，其主要内容如下：
为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。
股东大会如期召开，会议议程为两项：
（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。
（2）改选公司监事二人。
出席会议的有90名股东。
经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。
表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。
会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
问题1本案中公司召开临时股东大会合法吗？
程序有什么问题？
召开临时股东大会的情况:
①董事人数不足法定的人数或公司章程所定人数的
2/3时;②公司未弥补的亏损达股本总额1/3;③持有公司股份10%以上的股东请
求时;④董事（长）会认为必要时;⑤监事会
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