XXXX医药集合理财产品募集说明书.docx

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XXXX医药集合理财产品募集说明书

XXX·XX医药集合理财计划募集说明书

第一章产品介绍

本产品以XXXX投资管理有限公司为主要投资者，通过委托XXXXX资产管理有限公司集合运用所募集的资金，参与认购XX医药定向增发股票的形式管理此集合理财产品，并在股票上市锁定期满后通过股票溢价转让实现退出来实现此产品财产的保值增值。

本产品募集成功后，将采取竞价申购的方式投资于XX医药定向增发股票，若申购成功，本产品将按照募集计划执行；若申购失败，本次募集计划宣告结束，XXXXX资产管理有限公司将按照集合计划退还各投资者本金。

一、主要交易要素

（一）产品名称

XXX·XX医药集合理财计划

（二）募集资金规模

本次募资规模为6300万元人民币。

XXXX投资管理有限公司作为主要投资者，承诺认购不低于3000万元人民币，其他投资者认购以500万元人民币起，10万元整数倍递增。

（三）募资目的

投资者基于对XXXXX资产管理有限公司的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给XXXXX资产管理有限公司，由其集合管理、运用，以股权投资的方式投资于XX医药上市定向增发股票项目，为投资者获取稳定、持续的收益。

（四）期限

本计划的期限为12+3个月。

（五）产品类型

本计划存续期间，投资者不得要求XXXXX资产管理有限公司赎回，双方另有约定的除外。

（六）募集资金的管理、运用和处分的具体方法或安排

本次募集资金只限于参与XX医药上市定向增发股票项目，XXXXX资产管理有限公司不得将本次募集资金挪作他用，投资其他项目。

在运用本次募集资金前，XXXXX资产管理有限公司将严格按照公司既定的内部控制流程及风险控制手段，对所投资的项目进行全面综合评估；投资后，将建立完善的项目跟踪评估制度，确保投资者权益的实现。

（七）预期收益

本计划不承诺保本和最低收益，属于股权投资，具有一定的投资风险。

但鉴于本产品的特点及参考贷款利息、其他理财产品平均收益率，本产品预计年化收益率为20%。

但该预计收益不构成XXXXX资产管理有限公司对投资者关于收益的任何承诺。

（八）产品利益的计算、向投资者交付产品利益的时间和方法

产品利益包括投资项目经营性收益产生的股权分红，因投资项目股权价值提升产生的资本利得和股权质押融资再投资产生的利润三部分构成。

在计划期限届满时，受托人对产品财产进行清算完毕后，将全部产品财产按照投资者各自持有的份额进行分配。

（九）受托人报酬

受托人的报酬与项目的投资收益挂钩，若项目年化收益小于15%（含15%），则受托人报酬为零，若项目年化收益大于15%，则受托人的报酬按项目投资收益的一定比率提取，具体细则见“集合理财协议”。

二、交易结构

根据合同约定，本次集合理财募集的资金将委托给XXXXX资产管理有限公司参与认购XX医药定向增发股票，并在股票上市锁定期满后通过股票溢价转让实现退出来实现此产品财产的保值增值。

在计划存续期内，投资者不得要求受托人对其投资份额进行赎回。

其基本交易结构如下图所示。

第二章募集资金拟投项目推介

第三章募集资金的管理与运用

（一）本次募集资金的运用方向

本次募集资金的运用方向为参与上市公司XX医药股票的定向增发项目。

（二）本次募集资金的运营管理

本次募集资金的运营管理委托给XXXXX资产管理有限公司负责运营管理。

第四章理财产品的管理

一、理财账户设置

（一）理财财产专户

本产品将在保管银行设立“XX医药集合理财帐户”，本账户为归集账户，所有以现金形式存在的资产都将归集于该账户，同时因投资项目需要划付的款项亦必须通过该账户划付。

（二）项目理财账户

项目理财专有账户的开立以不违背国家有关规定，有利于项目的实施为原则，具体由XXXXX资产管理有限公司负责实施。

本次股权投资以及因投资所产生的收益均归集于理财账户。

二、现金流安排

（一）理财收益

理财收益包括以下几项内容:

1.所投资项目产生的经营性收益（股权分红）。

2.所投资项目公司股权退出时的资本利得。

3.在理财利益分配前，受托人按理财文件的约定方式，管理运用理财财产所产生的收益。

理财利益是指理财收益扣除理财费用及按国家有关规定和理财文件中可以在理财收益中扣除的其他费用后的余额。

（二）现金流顺序

在进行财产分配时，理财账户项下现金按以下顺序进行支付：

1.清偿应由理财财产承担的税收及规费。

2.支付受托人因处理理财事务垫付的费用。

3.同顺序（不足时按相同比例）支付：

（1）支付评级机构进行跟踪评级的报酬；

（2）支付审计费用；（3）支付受托人的报酬；（4）.支付优先级受益人的收益（如有）；（5）支付次级受益人的收益（如有）。

三、流动性安排

在理财计划存续期间，受益人可以向合格投资者转让其持有的理财单位。

四、信息披露

（一）披露内容

各方当事人根据理财文件约定或者法律、行政法规、监管部门的规定，完整保存理财投资理财的相关资料，并按约定的时间和方式，准确、及时、规范地报送有关理财资金管理运营、监督情况的文件资料，对其真实性和完整性负责，履行信息披露义务，保证有关当事人可以查阅或者复制。

受托人进行信息披露时至少应该包括下列信息：

1.理财资金对项目公司股权投资情况，包括项目方和项目基本情况、委托人和受益人范围及数量、资金总额等；

2.股权投资项目的尽职调查报告；

3.理财计划财产评估程序和方法；

4.理财财产运营管理的最新情况，包括项目风险、收益变化因素、后续管理情况等；

5.理财计划潜在风险和可能造成的损失，包括项目方出现财务状况严重恶化、项目出现重大事故导致损失发生、各方当事人对合同约定的责任产生重大争议等，以及拟采取的策略、实施方案及选择理由；

6.管理理财计划财产和其他不同类型财产的风险隔离措施；

7.季度、半年、年度管理报告，其中财务会计报告应当经会计师事务所审计；

8.涉及的重大诉讼；

9.重大实现的专项报告；

10.各方当事人的关联关系；

11．突发紧急事件情况和拟采取的措施和预案；

12.高级管理人员和相关部门重要变动情况；

13.理财文件约定或者法律、行政法规以及有关监督管理部门规定披露的信息。

（二）披露方式

本产品的信息披露以下列方式报告委托人和受益人：

1.受托人办公场所存放备查；

2.在受托人网站进行公告；

3.来函索取时寄送。

五、受益人会议

（一）会议的召集

受益人大会由理财的全体受益人组成。

出现以下情况时，应当召开受益人大会审议决定：

1.在股票上市锁定期满后，若股票的市价低于参与增发的成本价时，需要决定是否终止理财合同或延长理财期限；

2.改变理财财产运用方式；

3.更换受托人；

4.提高受托人的报酬标准。

受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或者不能召集时，代表理财单位百分之十以上份额的受益人有权自行召集。

（二）召集程序

关于召集受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项；受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。

（三）表决方式

每一理财单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人出席受益人大会并行驶表决权。

大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的1/2以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、延长信托合同，应当经参加大会的受益人2/3通过。

六、理财终止时理财财产的归属及分配方式

清算后的剩余理财财产，受托人应按受益人所持理财单位比例于10个工作日内进行分配。

分配方式采取现金方式。

七、风险管理

受托人将采取有效措施，防范理财投资过程中的决策风险、操作风险、信用风险、道德风险、法律风险和股权退出风险。

1.规范投资决策流程，建立集体决策制度，投资决策过程的每一环节应当有风险责任人签字，从而防范投资决策风险；

2.引入专业评估机构，建立信用评估制度，全面持续跟踪有关当事人的信用状况，从而防范信用风险；

3.设置相关业务部门，建立岗位分离制度，梳理并揭示信托基金投资的主要风险点，采取相关控制措施以防范投资操作风险；

4.加强职业道德教育，建立投资监督制度，对重要岗位、主要人员和关键环节进行监督与制约，从而防范道德风险；

5.审定合同要素条款，建立合规审查制度，对于起草、修改或者签订的有关合同，应当经职业律师独立审查，从而防范法律风险。

第五章主要理财文件

一、认购风险申明书

认购风险申明书一式二份，由委托人签署，注明委托人认购委托单位的数量，分别由受托方和受益人持有。

认购风险申明书至少应该包括以下内容：

1.本理财产品不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者。

2.委托人应当以自己合法所有的资金认购本理财基金单位，不得非法汇集他人资金参与理财计划。

3.受托人依据理财计划文件管理理财财产所产生的风险，由理财财产承担；受托人因违背理财计划文件、处理理财事务不当而造成理财财产损失的，由受托公司以固有财产赔偿，在不足赔偿时，则由投资者自担；

4.委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的理财计划文件，并愿意依法承担相应的投资风险。

二、理财合同

理财合同应当在首页右上方用醒目字体载明下列文字：

“受托公司管理理财财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

受托公司依据本理财合同约定管理理财财产所产生的风险，由理财财产承担。

受托公司因违背本理财合同、处理理财事务不当而造成理财财产损失的，由受托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担”。