最新保密协议模板详细条款共计条.docx

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最新保密协议模板详细条款共计条

保密协议模板

【当事人情况】

第一条合同主体描述

1.1.本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日（以下简称“生效日”）在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】（添加具体签署地址）共同签署：

（1）【】有限公司（以下简称“披露方”、“用人单位”或“公司”），一家根据中国法律组建并合法存续的有限公司，其注册号为【】，联系地址位于【】，法定代表人为【】。

和

（2）【】（以下简称“接受方”、“劳动者”或“员工”），一位具有完全行为能力的中国公民，其公民身份号码：

【】，联系地址：

【】，电子邮箱：

【】，联系电话：

【】。

2.为本协议之目的，披露方和接受方在本协议中单称“一方”，合称“双方”。

第二条合同目的描述

1.接受方【】服务于【】公司（即披露方），因执行业务或其他接触披露方商业秘密（经营秘密、技术秘密）等知识产权或其他机密资料。

为遵守知识产权保护、保密及诚信廉洁等员工操守，接受方与披露方兹签署本协议书，以昭信守。

第三条术语定义

1.密码：

指通信网络设备使用密码、电话使用密码、专线使用密码、计算器使用密码、网际网务使用密码、FTP使用密码、NOTES使用密码及其它在执行职务过程中所接触、知悉、持有、使用之一切密码。

2.离职：

指员工自动离职、协商一致解约、严重违法违纪被披露方辞退、合同期满终止等劳动合同解除或终止的各种情形。

3.创作：

指生产或足以产生知识产权及（或）机密资料的行为，包括但不限于发明、创作、开发、设计、著作、发现、改良、更新、取得或执行。

4.关联企业：

指直接或间接拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司，或直接或间接同为第三方拥有或控制其财务、技术、生产、采购、市场或人事之公司。

5.商业秘密：

指由披露方所有的、不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益或竞争优势、具有实用性并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。

6.保密信息：

指披露方向接受方披露的全部信息或接受方在履行双方合作事宜时而获知的披露方的信息，不管上述信息是以何种方式披露或者以何种方式获得（本协议约定的非保密信息除外）。

7.关联公司：

指披露方直接或间接控制的子公司/实体组织、直接或间接控制其的母公司/实体组织、直接或间接被同一母公司/实体组织控制的公司/实体组织、各分公司以及其他与披露方具有关联关系的公司。

第四条保密信息的范围

1.不论接受方是依其工作便利或依任何其他方式，接受方受披露方雇佣期间获取或知悉的披露方或披露方关联公司保密事项，接受方均具有保密义务。

2.本协议项下，接受方须遵守的保密事项范围，不限于接受方在本协议签订后接触、获知的保密事项，还应包括接受方自入职以来，在本协议签订之日获知的保密事项。

3.经双方确认，接受方在披露方任职期间，因履行职务已经或将要接触或知悉披露方的商业秘密，包括但不限于以下内容：

（1）公司的客户、员工、管理人员及顾问的名单、联系方式及其他相关信息，包括但不限于姓名、联系电话（移动和固定电话）、电子邮件地址、即时通讯方式或社交网络地址（QQ、MSN、Skype、微信、易信、来往、Line、微博、空间等）、家庭地址等任何足以识别、联系客户、员工、管理人员及顾问的信息；

（2）与公司经营活动有关的合同文本及法律文书；

（3）公司经营活动中涉及的关键价格信息；

（4）公司日常经营管理中的会议决议、会议纪要、谈判与磋商细节等资料；

（5）公司的具体经营状况及经营策略（如营业额、销售数据、负债、库存、经营方针、投资决策意向、产品定价、服务策略、市场分析、广告策略、定价策略、营销策略等）；

（6）与公司资产、财务有关的信息（如存货、现金等资产的存放地、保险箱密码、数量、价值等，以及财务报表、账簿、凭证等）；

（7）与公司人事、管理制度有关的资料（如劳动合同、人事资料、管理资料、培训资料、工资薪酬及福利待遇资料、奖惩情况等）；

（8）公司的知识产权、专有技术等信息（如产品设计、产品图纸、生产制造工艺及技术、计算机软件程序、数据库、技术数据、专利技术、版权信息、科研成果等）；

（9）根据法律、法规规定以及本协议约定需要保密的其他与技术和经营活动有关的信息。

4.保密信息应被视为包括但不限于下述信息：

（1）任何与披露方或任何关联公司的业务和事务有关的信息，包括但不限于，商业策略和方法、营销或促销的方针或活动、业务拓展计划、客户信息、财务信息、计算机代码、数据以及各种类别的研究数据和管理方法；

（2）披露方或任何关联公司的客户和/或商业伙伴认为属于保密的，并且披露方或任何关联公司对此承担保密或不披露义务（不论是明示的还是默示的）的任何信息；以及

（3）接受方在受雇于披露方期间的任何时候（不论接受方是为披露方或任何关联公司任务还是接受其培训）被告知或得知的任何性质的任何其他信息，包括但不限于员工受披露方指派或在自主履行业务拓展活动时获得的客户信息，且无论此信息是否事后告知了披露方。

第五条保密信息的例外

1.“保密信息”的例外：

保密信息不包括：

（1）在披露时，或披露前已为公众所知晓的信息或资料；

（2）能证明从披露方获得相关信息时接受方已经熟知的资料或信息；

（3）由第三方合法提供给接受方的资料或信息；

（4）未使用披露方的技术资料，由接受方在日常业务中独立学习或研究获得的知识、信息或资料。

第六条保密义务的期限

1.本协议长期有效，直至本协议所包括的全部保密信息事实上已进入公有领域而成为非保密信息，或者披露方放弃了保密要求。

2.本协议中的保密义务自保密信息披露之日起【】年内持续有效。

第七条保密义务的效力

1.终止后仍然有效。

为避免疑问，接受方特此声明：

在接受方结束其与披露方的合作关系之后，不论原因如何（如合同的终止或解除），上述第【】条（保密义务条款）规定的保密义务将保持有效，直至相关保密信息已成为公众所能普遍获取的信息（但因接受方违反本合同的约定进行披露而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）。

2.1.接受方承诺，其未签订过且不会签订任何与本协议条款相冲突的书面或口头合同，否则，除非披露方书面同意，在任何情形下均以本协议的约定为准。

2.接受方确认，在其受披露方雇佣期间，需在任何地域内遵守本协议约定之保密义务。

接受方不得以该地域不能够或者不具备形成披露方的实际竞争关系为理由，要求披露方排除本协议约定之保密义务。

第八条积极保密义务

1.1.接受方在职期间若接受外部邀请进行演讲、交流或授课，应事先征得披露方批准，并就可能涉及披露方保密信息的内容征求披露方意见，经披露方书面同意后方能使用。

2.接受方应妥善保管与保密信息相关的各种材料、工具或者工作密码、钥匙，不对外提供和泄漏，无论该材料、工具、密码或钥匙是否因接受方在披露方工作的原因获得。

3.接受方如发现保密信息被泄漏，或者发现无关人员知晓、接触到保密信息的，接受方应采取有效措施制止进一步泄密，并及时报告披露方。

4.当披露方要求收回其所有的保密信息，接受方应立即交回所有书面的或其他有形的保密信息，以及描述、概述该保密信息，包括但不限于所有描述、概述该保密信息的文件、资料副本、影印件、摘录件。

第九条消极保密义务

1.1.在接受方受雇于披露方期间和双方解除或者终止劳动关系后3年内，除非披露方事先书面同意，接受方不得直接或间接的实施如下行为，无论是通过其个人或其同事、代理、亲属或其他任何形式，也无论是代表其个人还是代表任何其他个人或组织：

（1）向不必要知晓保密信息、或无权知晓保密信息、或与保密事项无关的个人或组织直接或间接的披露、泄漏、谈论、交流获知的保密信息；

（2）未能妥善保管与保密信息相关的资料，导致与保密信息无关的个人或组织知晓、接触到该保密信息，或者私自将涉及保密信息项的材料及文件等载体携带出或传递至披露方可控制范围之外；

（3）未经披露方书面许可，将因职务获取的保密信息发表、公开，或擅自对保密信息进行复印、打印、复制和拷贝等行为；

（4）未经披露方书面许可，向与保密信息无关的个人或组织披露、交付或者提供保存或记载保密信息的材料、工具、密码、代码、或钥匙，或收集、盗用与自己工作职责无关的保存或记载保密信息的材料、工具、密码、代码、钥匙；

（5）设立或经营与披露方保密信息有关的企业或经济组织，未经披露方许可从事、参与任何与披露方保密信息有关的活动；

（6）以任何方式在任何第三方（无论是否与披露方具有竞争业务）担任职务或兼职或拥有利益，上述任何职务包括但不限于雇员、董事、监事、经理、合伙人、管理人员、顾问、销售代表、投资人或代理人、股东等；

（7）为与披露方或其关联方有直接或间接竞争业务的经济组织或个人提供咨询建议、财务支持或担保；

（8）引诱、游说或接近，或者企图引诱、游说或接近披露方或其关联方的其他员工，促使其解除与披露方或该关联方的劳动关系；

（9）引诱、游说或企图引诱、游说或接近，促使披露方或其关联方的其他员工到与披露方或其关联方有竞争业务的单位任职或提供、参加咨询；

（10）引诱、游说或企图引诱、游说或接近任何正在或将要与披露方或其关联方有业务往来的个人、组织终止该项等业务往来，或引诱、游说或企图引诱、游说该个人、组织与接受方进行个人交易和业务往来；

（11）引诱、游说或接近或企图引诱、游说或接近任何正在或者将要与披露方或其关联方就业务合作进行谈判的个人、组织终止该等谈判，或引诱、游说或企图引诱、游说该个人、组织与接受方进行个人交易和业务往来；

（12）发表任何损害或可能损害披露方、其关联方及其董事、管理人员的名誉、声誉及利益的言论，或披露此类信息；

（13）利用职务便利或雇佣期间掌握的保密事项等便利为自己或他人谋取属于披露方或其关联方的商业机会，或与披露方竞争，接受披露方任何客户的订单，或为本人或其他个人、组织谋取不正当的利益；

（14）以任何方式引诱、劝诱或说服，或者企图引诱、劝诱或说服，或者以任何方式干扰披露方业务或者试图做出任何前述行为以使A.披露方的任何现有客户成为与披露方或其关联方具有直接或间接竞争业务的实体或个人的客户，或B.披露方或其关联方的任何现有客户或供应商终止与披露方或其关联公司合作；

（15）从事任何与披露方或其关联方业务相同或相类似的其他活动。

2.接受方在职期间不得搜集与自己工作无关的披露方保密信息，并应当自觉回避与自己无关的保密信息。

3.接受方在披露方任职期间，应遵守披露方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密制造。

披露方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，接受方亦应尽谨慎义务，采取任何必要、合理努力，维护其于任职期间知悉或持有的任何属于披露方或其向关联方的保密事项，以保持其机密性。

第十条知识产权条款

1.不论以明示或默示方式，披露方应该对所披露信息享有完整的所有权或其他权利或保证第三方不得就该信息主张任何权利，如果接受方因使用披露方的信息损害了第三人的权利，或造成第三人主张权利，那么接受方应立即停止使用该信息而不构成违约，并且由披露方赔偿第三方的损失，此情形仅限于接受方是根据合作业务的性质正当使用该信息。

第十一条竞业限制条款

1.接受方承诺在不竞争期间：

（1）不得利用其披露方股东的身份以任何不正当手段获取利益，不得利用在披露方的地位和职权为自己谋取私利；

（2）不得直接或间接拥有、管理、经营、控制，或参与拥有、管理、经营或控制或其他任何形式（包括但不限于在某一实体中持有权益、对其进行投资、拥有其管理责任，或收购其股票或股权，或与该实体订立许可协议或其他合同安排，但通过证券交易所买卖上市公司不超过发行在外的上市公司股票3%的股票的行为除外）从而在竞争性区域内从事与任何在种类和性质上与披露方经营业务相类似或相竞争的业务；

（3）不得在竞争性单位或与披露方有直接经济往来的公司、企业、其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助；

（4）不得利用股东地位做出任何不利于披露方的交易或安排；不以任何方式从事可能对披露方经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：

利用现有社会及客户资源阻碍或限制披露方的独立发展；对外散布不利于披露方的消息或信息；利用知悉或获取的披露方信息直接或间接实施或参与任何可能损害披露方权益的行为；

（5）不得拉拢、引诱或鼓动披露方的雇员离职，且不得自行或协助包括但不限于在生产、经营或销售等领域与披露方经营业务相同及或相似之经济实体招聘从披露方离职之人员；

（6）不得在包括但不限于生产、经营及或销售等领域与披露方之包括但不限于原料供应商、产品销售商等各种业务伙伴进行与披露方存在竞争之活动；以及

（7）不得自行或协助他人使用自己掌握之披露方计划使用、或正在使用之一切公开及或未公开之技术成果、商业秘密，不论其是否获得利益。

第十二条通知规则

1.1.本“协议”项下要求或允许作出的通知均应采用书面形式，通过邮件、需以邮件确认的传真或专人送交的方式交付或发送，并应在收件方收到时被视为送达。

通知应按下列地址或任何一方书面通知另一方指定的其他地址发送。

致“披露方”：

【】

由【】有限公司转交

地址：

【】

收件人：

【】

传真：

【】

致“接受方”：

【】

地址：

【】

收件人：

【】

传真：

【】

2.虽有上述规定，如果由于一方未经通知而变更地址或该方拒绝接受通知的交付而无法实际交付，则发送至该方最后指定地址的任何通知不应视为无效。

第十三条离职事宜

1.1.在解除或终止劳动合同的离职通知期内，披露方有权要求接受方：

（1）不得进入披露方或其关联方的工作场所或任何披露方的物业；

（2）从披露方或其关联方的任何办公室离开；

（3）停止履行原工作岗位相关职责；

（4）必须及时向披露方返还所有属于披露方和/或其关联公司的包含保密信息的文件和其他材料（包括复印件）；

（5）不得联系或试图联系任何披露方或其关联方的客户、供应商、代理人、专业顾问、经纪人或银行。

2.经披露方书面要求接受方实施上述行为的，不视为接受方失职或者不能胜任工作。

3.除特殊事由外，接受方在上述期间的劳动关系及其解除/终止日期将不受影响。

接受方在上述期间的薪资福利将不会发生调整。

4.在其与披露方的聘用关系解除或终止时，接受方因所持有或保管的一切记录着披露方保密信息的文件、资料、图标、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体及其拷贝件，均应当向披露方返还。

第十四条信息载体

1.1.接受方同意，接受方所持有或保管的记录着披露方保密信息的一切载体均归披露方所有，而无论这些保密事项有无商业上的价值。

前述载体包括但不限于设备、光盘、磁盘、笔记本、文件、备忘录、报告、案卷、样品、账簿、信件、清单、软件程序、录像带、幻灯片或其他书面、图示记录等。

接受方应当于离职时，或者于披露方提出请求时，将前述载体交付给披露方。

2.若载体是由接受方自备的，且保密信息可以从载体上消除或复制出来时，披露方有权随时要求接受方将保密信息复制到披露方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的保密信息消除，否则视为接受方已同意将这些载体的所有权转让给披露方，披露方有权不予返还该载体，且无须向接受方支付与该载体经济价值相对应的费用补偿。

第十五条保密费

1.本协议保密费为：

【】，支付方式为：

【】

第十六条违约责任

1.1.接受方违反本协议任何保密义务（包括但不限于保密义务、禁止引诱与招揽义务、竞业限制义务，下同）的规定或不按约定履行接受方的保密义务将构成重大违约行为，接受方须承担违约责任。

双方约定，本协议项下之违约金（以下简称“违约金”），其违约金数额相当于接受方解除或者终止劳动合同前【】个月（不足12个月的按折合成12个月的标准计算）核定工资与奖金总和的【】倍。

若披露方曾向接受方支付保密费或竞业限制补偿金的，在接受方违反本协议约定之保密义务时，除支付上述违约金外，接受方还应将披露方已经累计支付的保密费及/或竞业限制补偿金全部退还给披露方。

若接受方的违约行为同时侵犯了披露方的商业秘密等相关权利的，披露方可以选择根据本协议之约定要求接受方承担相应的违约责任，或根据有关法律、法规之规定要求接受方承担相应的侵权责任。

2.若接受方之违约行为或侵权行为，造成披露方实际损失的，接受方还应当承担相应的损害赔偿责任。

在选择追究接受方违约责任时，若按照法律、法规规定可以适用违约金的，披露方除有权依照本协议约定的违约金标准向接受方索赔外，如果本协议约定的违约金（应不包括披露方已经累计支付的保密费及/或竞业限制补偿金）不足以弥补披露方实际损失的，接受方还应向披露方赔偿违约金不足弥补部分的损失；若按照法律、法规规定不得适用违约金的，则披露方有权根据其实际损失要求接受方承担损害赔偿责任。

3.为便于计算接受方违约/侵权行为给披露方造成的损失，双方进一步约定，因接受方如下行为造成披露方实际损失的计算标准如下：

（1）接受方违反本协议约定，泄露、倒卖披露方公司客户信息及/或接触、鼓动、劝说、引诱或招揽披露方公司客户停止入金、进行出金、至其他公司开户或解除与披露方的交易协议等造成披露方损失的计算公式：

披露方损失＝[涉及披露方客户数量×（披露方单一客户开发成本＋披露方单一客户年度平均交易手续费）＋披露方为处理该违约/侵权事件的所有合理支出（包括但不限于律师费、诉讼费、公证费和调查费）]

（2）接受方违反本协议约定，接触、鼓动、劝说、引诱或招揽披露方公司员工从披露方离职去其他公司或实体工作或提供服务，造成披露方损失的计算公式：

披露方损失＝[涉及披露方客户数量×（披露方单一员工招聘成本＋披露方单一员工的年度平均工资）＋披露方为处理该违约/侵权事件的所有合理支出（包括但不限于律师费、诉讼费、公证费和调查费）]

（3）在任何情况下，若披露方实际损失根据上述标准计算出来的金额或根据其他标准计算出来的金额少于本协议约定的违约金标准的，则双方同意根据本协议约定的违约金标准作为认定披露方实际损失的依据。

4.尽管有上述规定，披露方因调查接受方的违约行为或侵权行为而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费和调查费等，在计算损失赔偿额时应另行包括在内；并且，披露方要求接受方承担违约责任或者侵权责任并不影响披露方可以根据法律法规规定、本协议约定及公司规章制度可采取的其他补救措施，包括但不限于有权要求接受方停止违约或侵权行为、继续履行其在本协议项下之义务、消除影响、赔礼道歉、解除或终止劳动合同、停止发放工资、奖金和竞业限制补偿金等。

第十七条免责事由

1.如果任何政府部门要求“接受方”披露“保密信息”，“接受方”应及时给予“披露方”事先书面通知，足以使“披露方”能够寻求保护令或其他适当的救济。

如果没有该等保护令或救济或者“披露方”未能取得该等保护令或救济或丧失取得该等保护令或救济的权利，“接受方”应仅在法律要求的范围内向该等政府部门披露该等信息，并且应尽合理努力根据“披露方”的要求对“保密信息”进行任何修改，并为披露的任何“保密信息”取得保密待遇。

第十八条合同的生效

1.本协议自双方签署或盖章后生效，且未经双方书面协议不得补充或修改。

第十九条合同的变更

1.本协议任何条款的修改均须以书面方式进行并须经双方签署后始得生效；除非另一方事先书面同意，否则任何一方均不得转让其在本协议项下承担的任何义务或享有的任何权利。

第二十条合同的解除

1.双方协商确定，出现下列情形之一的，本协议自行解除或终止：

（1）保密期限届满；

（2）披露方宣布解密；

（3）披露方保密事项已经公开。

第二十一条复数文件与语言

1.本“协议”以英文和中文书写。

如果有任何冲突，应当以本“协议”英文文本为准。

本“协议”项下或与本“协议”有关的所有通信、通知、文件和通讯应采用英文和中文。

但是，“披露方”可以允许或要求通信、通知、文件和通讯（具体哪些通信、通知、文件和通讯按“披露方”的规定）只采用中文或英文。

第二十二条合同解释

1.一方未要求或迟延要求对本“协议”任何条款加以严格遵守，或者未行使或迟延行使法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济，不影响该等条款、权利或救济，亦不得解释为对之弃权。

一方对法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济的弃权，除非采用书面方式，否则无效。

一方单独一次行使或部分行使适用法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济，并不排除对该等权利或救济或者任何其他权利或救济的再次行使或进一步行使。

2.在解释本“协议”时，不应考虑本“协议”是由哪一方发起草拟流程的或者本“协议”是由哪一方起草的或者特定文字是由哪一方提议或草拟的，而且，也不得因该等原因而对本“协议”作出有利于或不利于任何一方的解释。

除非上下文另有要求，本“协议”中：

（1）单数形式的词语和表述同时包含复数含义，反之亦然；

（2）凡提及“人”时，均包括任何公司或其他法人、任何个人、商号、政府、或政府部门或机构、任何国家或国家机构、或任何合伙、合营实体、企业、事业单位或联合体（不论其是否具有独立法人资格）；

（3）凡提及“包括”、“包含”等类似表述时，均应理解为后面跟有“但不限于”；

（4）如果“接受方”由多人组成，该等多人应在本“协议”项下承担连带责任。

第二十三条法律适用

1.本协议的签署、有效、解释、履行、变更、终止和争议解决等均应适用中国法律，且不包括任何冲突法的原则。

第二十四条纠纷解决程序与管辖

1.若有与本合同有关的任何争议，任何一方均可向有关的人民法院提起诉讼。

2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。

如果协商不能解决时，可申请【】仲裁委员会裁决。

仲裁语言是中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第二十五条签署

1.披露方：

【】有限公司

【】有限公司

【】有限公司

公司章：

【】

授权代表（签字）：

【】

姓名：

【】

职位：

【】

日期：

【】

接受方：

【】

公司章：

【】

法定代表人（签字）：

【】

姓名：

【】

职位：

【】

日期：

【】

【签署条款】

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