发起人协议又名合资协议投资协议等.docx
《发起人协议又名合资协议投资协议等.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《发起人协议又名合资协议投资协议等.docx（15页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
发起人协议又名合资协议投资协议等
****有限责任公司
发起人协议
甲方：
乙方：
本合同于【】年【】月【】日
在【】签订
投资各方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律的规定，在平等、自愿、协商一致的基础上，就共同投资设立【】有限责任公司（以下简称“新公司”）相关事宜达成如下合同，以资共同遵守。
第一条投资方
1.1本合同的各方为：
*******（以下简称甲方），统一社会信用代码：
【】,注册地址：
【】，法定代表人：
【】。
*****（以下简称乙方），统一社会信用代码：
【】,注册地址：
【】，法定代表人：
【】。
第二条新公司
2.1新公司名称：
*****有限责任公司（暂定名，以工商行政管理机关最后核准的名称为准）。
法定地址:
【该地址应为具体明确的地址，若为股东某一方提供注册地址，应在本协议中一并明确】。
2.2新公司的组织形式为有限责任公司。
双方对新公司的责任以其各自认缴的新公司注册资本出资额为限。
双方按照其各自对新公司注册资本的实际出资比例分享公司的利润。
新公司以自有资产对外承担责任。
2.3甲、乙双方应在本合同生效之日起【】日内，向工商行政管理机关申请登记注册新公司，公司营业执照签发之日为公司成立之日。
第三条生产经营目的、范围和规模
3.1公司的经营目的：
【双方成立公司的目的，可以删除不写】
3.2新公司的生产经营范围：
*******（具体以工商行政管理机关核准事项为准）。
3.3新公司注册资本为：
人民币【】万元。
3.3.1甲方以【】方式出资【】万元，占【】%；乙方以【】方式出资【】万元，占【】%。
3.3.2甲方在【时间】将【】转移至新公司名下，乙方在【时间】将【】转移至新公司名下（若是货币出资明确将货币存入新公司账户，若是不动产或知识产权等应做变更登记，动产应交付）。
第四条新公司开办费用
4.1公司设立后，甲、乙双方同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的新公司承担，新公司将在收到投资方提供的有关费用发票之日起【】日内支付上述费用。
4.2非因投资任何一方违约而导致申请设立公司已不能实现股本合同项下之目的，经甲、乙双方一致同意，可停止申请设立公司，任何一方先期支付的费用由该方自行承担。
4.3因投资一方违约而导致设立公司无法实现本合同项下之目的，非违约方为设立公司先期支付的费用由违约方予以全额补偿。
第五条声明、陈述与保证
本合同任一方向另一方声明、保证和承诺，截至本合同签署之日：
（一）其为根据其成立地或注册成立地的法律正式组建、有效存续及符合各项规定的独立法人；
（二）其拥有签订本合同所需的一切必要权力、授权和批准，并且于生效日期，其拥有一切所需权力、授权和批准，充分履行其在本合同项下的每项义务；
（三）其已采取一切必要行动，授权其签订本合同，而且在本合同上签字的其代表已获得充分授权签署本合同；
（四）自生效日期起，本合同的规定应构成其在法律上的和有约束力的义务；
（五）其拥有的有关本合同所述的事项的、任何政府机关或来自任何政府机关的一切重要文件、声明和资料已透露予另一方，而且其以前提供予另一方的任何文件并未载有任何有关重要事实的不真实声明。
（六）对其作为出资的资产拥有完整的所有权。
第六条新公司的组织机构
6.1股东会
6.1.1股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司对外担保事宜作出决议；
（十二）对公司未来业务发展方向做出决议；
（十三）没有明确授予董事会或经理行使职权的其他事项。
甲乙双方一致同意，各方按认缴注册资本行使表决权。
除法律另有规定外，公司股东会所有事项由半数以上（含半数）表决通过方可执行。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
【】方对上述事项的【】事项具有一票否决权。
6.1.2股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。
6.1.3股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表【】分之【】表决权的股东可以自行召集和主持。
6.1.4召开股东会会议，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东，会议的通知应当：
（一）以书面形式作出，可通过送交、邮寄、传真、电报、电子数据等方式发出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）载明提交会议审议的事项；
（四）提供会务常设联系人姓名、联系方式。
6.1.5股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会会议。
股东的法定代表人出席会议的，应提供股东出具的法定代表人身份证明或其他证明其具有法定代表人资格的有效证明；自然人股东出席会议的，应提供自然人有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应提供其身份证明和其代理人身份的授权委托书。
股东提供的委托代理人出席股东会会议的授权委托书，应当载明代理人的姓名、表决权限、委托日期及委托期限等内容，并加盖股东公章。
授权委托书未明确代理人对审议事项投赞成、反对或弃权票的，视为代理人有权按自己的意思作出表决。
6.1.6股东会会议对所议事项逐项审议、表决，股东会会议采取记名方式投票表决。
会议主持人应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6.1.7股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席股东会会议的股东代表应当在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案进行保管。
6.1.8会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会会议的股东名称及其所代表的有表决权的出资额，占公司注册资本的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）会议所议事项的审议要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东会会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（七）董事或监事提出有关问题并建议载入会议记录的有关内容。
6.1.9股东会授权董事会制订投资管理办法、担保管理办法、会计核算办法、预算管理办法和关联交易管理办法，应提交股东会审议通过。
6.2董事会
6.2.1公司设董事会，由【】名董事组成。
董事任期【】年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。
在任董事辞去董事职务的，股东会应在【时间内】确定新的董事。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
6.2.2公司董事由股东会选举和更换，其中【】名从甲方提名的人选中产生，【】名从乙方提名的人选中产生。
公司董事会设董事长1名。
董事长由【】方提名，董事会选举，董事长任新公司法定代表人。
6.2.3上述董事会的人员组成结构及职务设置不因董事会的换届、董事的任免而变更。
6.2.4董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）制订投资管理办法、担保管理办法、预算管理办法和关联交易管理办法；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）制定分子公司设立方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理及经营管理层的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
6.2.5董事会每年召开一次会议，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务的，由【】分之【】（含）以上董事共同推举一名董事召集和主持。
6.2.6召开董事会会议，应当于会议召开15日以前书面通知全体董事。
6.2.7有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）3名或3名以上董事联名提议时；
（三）应监事会要求时。
6.2.8董事会召集临时董事会会议，应在会议召开【】日以前向董事发出通知。
6.2.9董事会会议应当由【】名董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
6.2.10董事会对下列事项作出决议，必须达到【】分之【】（含）的董事表决同意，方可通过：
（一）年度财务预算方案，决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方案；
（四）合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（五）公司章程的修改方案；
（六）董事会议事规则草案；
（七）公司投资管理办法、担保管理办法、财务预算管理办法及关联交易管理办法草案；
（八）审议批准因公司业务需要而追加的年度财务预算；
（九）审议批准除本章程规定由股东会批准的公司的基本管理制度；
（十）审议批准总经理、副经理、财务总监等高管人员的报酬事项；
（十一）审议批准《总经理工作细则》；
（十二）审议批准子公司的公司章程、董事会的人员组织结构及职务设置事项；
（十三）根据本章程规定的内部担保事项。
（十四）根据本章程规定的包括但不限于新公司成立后初始设备的采购、设备更新、公司合作对象的选择、经营范围的改变、选择其他投资对象、设立分公司、设立子公司等。
（十五）公司对外签订的【】万人民币以上的重大合同及对外融资、担保等合同、【】万元人民币以上的公司资金使用等事项。
6.2.11如董事会【】分之【】（含或以上）的董事认为，董事会通过/未通过的任何决议将会影响公司的正常经营，则可提议召开临时股东会，做出最终决议，公司应执行该最终决议。
6.2.12董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件、视频等法律允许且董事可以接受的方式进行，但会议决议应由参会董事签字。
6.2.13董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的人只能在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
6.2.14董事会应当对所议事项的决定作出记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案进行保存。
6.2.15董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受董事委托出席董事会的人的姓名；
（三）会议议程；
（四）表决事项的审议要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
（六）董事提出有关问题并建议载入会议记录的有关内容。
6.2.16董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
6.2.17有《公司法》第148条规定之情形者，不得担任公司的董事。
董事任职期间出现前述规定情形的，公司应解除其职务。
6.2.18董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司和股东的合法利益。
当其自身的利益与公司和股东的合法利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（七）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（九）未经股东会或者董事会同意，不得以公司资产为他人提供担保；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形出现时，应法院或者其他政府主管机关的要求可以披露该信息：
（1）法律有相应规定时；
（2）为维护该董事自身的合法权益时。
6.2.19公司董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
（四）非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
6.2.20未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
6.2.21董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
属于股东指派董事的，应在向董事会提交书面辞职报告前，先向股东提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
6.2.22本章有关不得担任董事的情况及董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
6.3经营管理机构
6.3.1公司设总经理1名，由【】方推荐，董事会聘任；副总经理【】名，由新公司通过社会化招聘的形式聘任。
公司设财务总监1名，由【】方推荐，董事会聘任。
6.3.2上述总经理、副总经理、财务总监等高管人员的产生办法不因董事会的聘任与否而变更。
6.3.3总经理、副总经理、财务总监等高管人员的聘任期限由董事会决定，但其聘期一般不应超过本届董事会的任期，连聘可以连任。
6.3.4总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司除副经理、财务总监以外的其他高级管理人员；
（七）经公司经理办公会集体决策，决定聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘人员以外的公司管理人员；
（八）拟定公司高级管理人员的薪酬，决定公司职工的工资、福利、奖惩等，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在年度预算范围内中使用资金，拟订资金使用管理办法，报董事会审议批准；
（十）董事会授予的其他职权。
6.3.5总经理、副总经理、财务总监有权列席董事会会议，但无表决权，上述人员兼任董事的不受此条限制。
6.3.6总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
6.3.7总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.3.8总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.3.6总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
6.3.10总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
总经理在根据相关规定正式办理完毕辞职手续前，必须正常履行职责。
6.4监事
6.4.1公司设监事一人，由甲方推荐，由董事会聘任，董事、经理及财务总监不得兼任监事。
6.4.2监事任期每届3年，任期届满，连选可连任。
6.4.3监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
6.4.4监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
6.4.5监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
6.4.6监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务,监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
6.4.7监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十条投资期限
10.1新公司的期限为自新公司成立之日起【】年。
新公司的成立日期为新公司营业执照签发之日。
10.2在新公司营业期限届满之日前【】个月，经投资一方提议，甲、乙双方一致同意，可以延长投资期限。
公司经批准延长投资期限后，按相关法律规定办理变更登记手续。
第七条投资合同的终止
7.1投资期满，甲、乙双方书面一致同意不再延长投资期限。
7.2投资一方根本性地违反本合同及新公司章程,并且在收到非违约方书面通知后九十天内此等违约未得到纠正，非违约方可：
（一）单方面终止合同并解除合同；
（二）单方面终止合同并收购违约方的股权。
第八条保密
8.1除非另有书面协议,各方保证，任何一方不应使用另一方或新公司在谈判期间或新公司建立或经营期间所提供的保密资料；并且未经提供方的书面允许，不应向任何第三方透露。
8.2保密资料是指任何尚未公开的专有技术或商业资料。
需要各方保密的文件和资料应由提供方明确标明。
8.3不论本合同是否终止，保密资料一旦合法地公开，此保密义务应即行终止。
8.4各方和新公司应与其接触保密资料的雇员签订保密协议。
8.5除非在有关合同中对保密资料另有规定,本合同的终止或任何一方因任何原因转让其对公司的出资，不应免除各方的保密义务。
第九条违约责任
9.1甲、乙双方任何一方未按本协议约定的出资期限如期缴付或缴清其出资时，即构成违约，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起【】日内缴清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同根本违约，则：
从逾期出资第二日算起，违约方须每月支付当期未缴部分的【】%作为违约金支付给守约方，直至缴清出资或守约方发出终止合同的通知。
同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。
9.2甲、乙任何一方未履行本合同及公司章程项下的其他义务，给公司或另一方造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。
如果甲乙双方都有违约行为，根据实际情况，由双方各自承担应承担的责任。
第十条争议的解决
10.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如在一方首先书面通知其他方存在争议日期后的六十天内仍未解决该争议，双方同意向【】方所在地的人民法院起诉的方式解决；
第十一条合同生效及其它
11.1本合同规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯（包括但不限于根据本合同规定发出的任何和全部要约、书信或通知）均应以传真或速递服务公司递交的信件方式，按照11.2条所述地址，迅速发往或寄往有关方。
根据本合同发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后七天应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出（经传送报告证明）后两个工作天应视为收件日期，接受方有证据证明有确切接受日期的除外。
11.2双方通讯地址：
甲方地址：
_____邮编：
_______
联系人：
______________电话：
_______
乙方地址：
_____邮编：
______
联系人：
_____________________电话：
_______
11.3本合同一式_____份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持______份。
（以下无正文）
（本页为签字页）
甲方：
（公章）
授权代表（签字）：
乙方：
（公章）
授权代表（签字）：
升级会员 