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董秘培训

深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题

红色字体是原答案，黄底是修订答案。

希望各位能分工修订。

一、单项选择题（每小题1分，共55分）

1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。

A、两年B、三年C、一年D、六个月

第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。

A、5%B、10%C、20%D、30%

12、公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到10%以上，公司应立即刊登业绩快报修正公告，解释差异内容及其原因。

如果差异幅度达到20%以上，公司应在公告中向投资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。

3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：

（）

A、年报B、半年报C、一季报D、三季报

6.2上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：

（）

A、直接或间接控制上市公司的法人

B、上市公司的控股子公司

C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业

D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人

10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

10.1.3具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

10.1.4上市公司与10.1.3条第

（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第

（二）项所列情形者除外。

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）10.1.3条第

（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第

（一）、

（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

10.1.6具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：

（一）因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。

5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。

A、二个月B、三个月C、六个月D、一年

第五十条证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

A、3B、5C、7D、10

7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书

A、5%3日B、3%2日C、2%3日D、2%2日

第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（）

A、由监事会审议并披露定期报告

B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险

C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因

D、不需对外披露任何公告

6.4上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

　　公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

A、1%B、2%C、5%D、3%

4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

A、超过5000万元且占净资产值的50%以上

B、超过7500万元且占净资产值的75%以上

C、超过1亿元且占净资产值的100%以上

D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上

?

?

?

?

第三条公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示：

?

?

?

?

（一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；

?

?

?

?

（二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的；

?

?

?

?

（三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100%以上（主营业务为担保的公司除外）；

11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。

2011年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元（公司未对合并报表范围内的子公司提供担保），该公司需履行的审批程序为：

（）

A、不需要提交董事会审议

B、提交董事会审议，不提交股东大会审议

C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式

D、提交股东大会审议并提供网络投票方式

12，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）

A、25%B、50%C、75%D、10%

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

13，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（）

A、5日B、5个工作日C、7日D、7个工作日

第十八条　股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

14，可转换公司债券转换成股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的（）的，上市公司应及时公告：

A、1%B、5%C、10%D、20%

11.7.1发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向本所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

15，上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月B、24个月C、36个月D、48个月

第六十六条?

上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请

16，关于向不特定对象公开募集股份（即“增发”）的要求，表述不正确的是：

A、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

B、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之五

C、扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低着作为加权平均净资产收益率的计算依据

D、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

第十三条?

向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

17，上市公司应真实、完整的披露募集资金的实际使用情况，并在（）审计的同时聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

A、月报B、季报C、半年报D、年报

第八条　　中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。

18，上市公司在年报、半年报报告披露前（）应尽量避免进行现场调研、媒体采访活动，防止泄露未公开重大信息。

A、10日内B、15日内C、20日内D、30日内

根据深交所《上市规则》及《上市公司规范运作指引》的相关规定，投资者可以前往上市公司调研。

但应尽量避免在年报、半年报前三十日内去上市公司进行调研。

19，首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后（）完整会计年度，中小板公司发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为相关证券上市当年剩余时间及其后（）完整会计乃年度。

A、2个2个B、2个1个C、1个2个D、1个1个

4.2保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。

保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

　　首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

20，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后（）实施具体方案。

A、15日内B、1个月内C、2个月内D、3个月内

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

21，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后（）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

A、3B、5C、10D、15

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

22，保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后（）交易日内，完成对有关文件的审阅工作。

A、2个B、3个C、4个D、5个

　　4.7保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。

23，本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退市风险提示（）作出公告。

A、前一日B、前两日内C、前一个交易日D、前两个交易日内

　　13.2.16本所决定撤销退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

24，股东大会一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（）公告并说明原因。

A、2日B、2个工作日C、5日D、5个工作日

　8.2.3上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

25，召集人应当在年度股东大会召开（）日前以公告方式通知各股东。

A、15B、20C、25D、30

8.2.1上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。

公司还应当同时在本所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

26，中小企业板块上市公司股票异常波动中的收盘价格涨跌幅偏离值指的是该股票涨跌幅减去（）。

A、上证A股指数占跌幅B、深证A股指数涨跌幅

C、沪深300成分指数涨跌幅D、中小企业板指数涨跌幅

27，募集资金三方监管协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起（）内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

A、20日B、1个月C、2个月D、3个月

　6.2.2上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括下列内容：

　　（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

　　公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

28，在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前（）个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

A、3B、2C、5D、10

?

?

?

?

第六条在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。

29，中小板上市公司内部审计部门应当至少（）对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向（）报告检查结果。

A、每月审计委员会B、每月董事会C、每季度审计委员会D、每季度董事会

　　第五节募集资金管理与监督

　　6.5.1上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

30，上市公司的（）负责拟定股权激励计划草案。

A、董事会下设审计委员会B、董事会下设薪酬与考核委员会

C、董事会D、股东大会

第二十八条　上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

31，公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式，股东大会形成决议需经（）通过

A、出席会议的股东所持表决权的1/2以上

B、出席会议的股东所持表决权的2/3以上

C、全体股东所持表决权的1/2以上

D、全体股东所持表决权的2/3以上

二、公司召开股东大会审议股票发行事宜

公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。

股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。

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32，关于上市规划中“公平”的表述，下列说法错误的是：

（）

A、上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息

B、公司向公司股东、实际控制人报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，只需督促有关各方履行保密义务

C、公平性原则要求确保所有投资者可以平等的获取同一信息

D、不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息

33，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开（）之前将该董事会秘书的有关材料报送本所。

A、2个交易日B、3个交易日C、5个交易日D、7个交易日

34，当出现下列第（）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况：

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询

B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告

C、交易所认为必要的

D、以上均适用

35，上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起（B）由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给上市公司。

A、6个月内B、12个月内C、24个月内D、36个月内

A、B、C、D、

36，中小板上市公司董事会秘书不可以由下列人员担任：

（D）

A、董事B、副总经理C、财务负责人D、销售总监

37，独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。

经（）独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

A、二分之一以上B、三分之二以上C、全体D、三位

38，上市公司发行证券要求盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（）B

A、最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以高者作为计算依据[低者]

B、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东，实际控制人的情形

C、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近二十四个月内未发生重大不利变化【12个月】

D、最近十二个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形【24个月】

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

39，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过本公司股本总额的（）

A、1%B、2%C、3%D、4%

40，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续（）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼：

A、60B、90C、120D、180

41，上市公司预计全年度经营业绩将发生大幅度变动的，应当在会计年度结束后（）内进行业绩预告：

A、10日内B、20日内C、1个月内D、2个月内

42，中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料（）之日起内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

A、10个工作日B、15个工作日C、20个工作日D、30个工作日

43，（）负责上市公司未公开重大信息的对外发布，其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何上市公司未公开重大信息。

A、董事长B、副董事长C、总经理D、董事会秘书

44，已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜，超过约定交付或者过户期间（）仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔（）公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

A、3个月30天B、2个月20天C、1个月10天D、6个月30天

45，中小板公司应当在年度报告披露后（）个交易日内举行年度报告说明会。

A、5B、10C、15D、20

46，发行人证券上市后，如果保荐机构与发行人终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起（）向本所报告，说明原因。