对近期IPO热点问题的相关探讨.ppt

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1对近期对近期IPO热点问题的相关探讨热点问题的相关探讨关于关于“股份支付股份支付”与与与与“返程投资返程投资返程投资返程投资”问题问题问题问题雷虹飞雷虹飞2011.08.302一、一、“股份支付股份支付”问题问题在在20112011年的第二次保荐代表人培训会议上，监管部门指出，公司员工获得股年的第二次保荐代表人培训会议上，监管部门指出，公司员工获得股权激励，实质上是薪酬的一种，应按股权支付处理。

其背后的依据，是权激励，实质上是薪酬的一种，应按股权支付处理。

其背后的依据，是企业会企业会计准则第计准则第1111号股份支付号股份支付应用指南（财会应用指南（财会200620061818号）（以下简称号）（以下简称“股份支股份支付付”）。

它早在）。

它早在20062006年即已颁布，本应从年即已颁布，本应从20072007年年77月月11日开始执行，却一直是日开始执行，却一直是“纸纸上命令上命令”。

一些拟上市企业曾通过大幅度压低核心员工工资，从而以降低成本费用的方一些拟上市企业曾通过大幅度压低核心员工工资，从而以降低成本费用的方式增加利润，同时为了保证该等核心员工的利益，对其进行了股权激励。

此种做式增加利润，同时为了保证该等核心员工的利益，对其进行了股权激励。

此种做法的股份支付性质在有员工入股的同期有外部投资人入股时显得尤为明显，因此，法的股份支付性质在有员工入股的同期有外部投资人入股时显得尤为明显，因此，监管部门近期开始对此类行为进行了关注，部分在审项目已被要求对拟上市公司监管部门近期开始对此类行为进行了关注，部分在审项目已被要求对拟上市公司股权激励行为是否适用股份支付准则以及采用股份支付方式对经营成果的影响进股权激励行为是否适用股份支付准则以及采用股份支付方式对经营成果的影响进行说明。

一旦确认股份支付，对于一些股份支付力度较大的拟上市企业，则可能行说明。

一旦确认股份支付，对于一些股份支付力度较大的拟上市企业，则可能造成报告期内的某一年亏损，以至暂时不能上市。

或者即使可以上市，也会因为造成报告期内的某一年亏损，以至暂时不能上市。

或者即使可以上市，也会因为净利润降低而带来估值下滑。

净利润降低而带来估值下滑。

目前，对于拟上市公司的股权激励的会计处理问题目前，对于拟上市公司的股权激励的会计处理问题上上还还存在着诸多说法。

本文从股份支付准则的适用性和会计处理角度入手，结合存在着诸多说法。

本文从股份支付准则的适用性和会计处理角度入手，结合目前市场上的一些实际案例和诸多观点，进行了归纳总结，同时也抛砖引玉，对目前市场上的一些实际案例和诸多观点，进行了归纳总结，同时也抛砖引玉，对目前目前IPOIPO项目可能涉及的股份支付问题提出了一些建议。

项目可能涉及的股份支付问题提出了一些建议。

综述综述股份支付股份支付股份支付股份支付：

是是“以股份为基础的支付以股份为基础的支付”的简称，是指企业为的简称，是指企业为获获取职工取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

定的负债的交易。

（一）股份支付的定义和特征

（一）股份支付的定义和特征根根据股份支付的定义，股份支付具有以下特征据股份支付的定义，股份支付具有以下特征：

1.1.股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2.2.股份支付未来以股票或现金（或其他资产）结算，而股份支付未来以股票或现金（或其他资产）结算，而这个未来交易的对这个未来交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关；价值密切相关；3.3.股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。

股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。

以以薪薪酬酬性性股股票票期期权权为为例例，典典型型的的股股份份支支付付通通常常涉涉及及四四个个主主要要环环节节：

授授予予（grantgrant），可可行行权权（vestvest），行行权权（exerciseexercise）和和出出售售（salesale）。

四个环节可如图所示）。

四个环节可如图所示

（二）

（二）股份支付的四个主要环节股份支付的四个主要环节uu授予日授予日授予日授予日：

股份支付协议获得批准的日股份支付协议获得批准的日期期uu可行权日可行权日可行权日可行权日：

可行权条件得到满足、职可行权条件得到满足、职工或其他方具有从企业取得权益工具工或其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期或现金权利的日期uu行权日行权日行权日行权日：

职工和其他方行使权利、获职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期取现金或权益工具的日期uu出售日出售日出售日出售日：

反映股票的持有人将行使期反映股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售日期权所取得的期权股票出售日期（三）（三）股份支付工具的主要类型股份支付工具的主要类型1.1.以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务而以股份或其他权益工具作为对价股份或其他权益工具作为对价股份或其他权益工具作为对价股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：

进行结算的交易。

以权益结算的股份支付最常用的工具有两类：

限制性股票和股限制性股票和股限制性股票和股限制性股票和股票期权。

票期权。

票期权。

票期权。

2.2.以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务为基础计算的交付现金或其他资产的义务为基础计算的交付现金或其他资产的义务为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。

以现金结算的股份支付最常的交易。

以现金结算的股份支付最常用的工具有两类：

用的工具有两类：

模拟股票和现金股票增值权模拟股票和现金股票增值权模拟股票和现金股票增值权模拟股票和现金股票增值权。

1.1.授予日授予日授予日授予日（四）（四）股份支付会计处理股份支付会计处理

（一）

（一）除了立即可行权的股份支付外（有等待期），无论权益结算的股份支付还是现金除了立即可行权的股份支付外（有等待期），无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付，有等待期的情况下企业在授予日均不做会计处理。

结算的股份支付，有等待期的情况下企业在授予日均不做会计处理。

2.2.等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日（四）（四）股份支付会计处理股份支付会计处理

（二）

（二）企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用企业应当在等待期内的每个资产负债表日，将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用（借方），同时确认所有者权益或负债（贷方）（借方），同时确认所有者权益或负债（贷方）对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日授予日授予日授予日权益工具的公允价值计入成本费用权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动不确认其后续公允价值变动不确认其后续公允价值变动不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日个资产负债表日个资产负债表日个资产负债表日权益工具的公允价值权益工具的公允价值重重重重新计量新计量新计量新计量，确定成本费用和应付职工薪酬，确定成本费用和应付职工薪酬在在等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，作出最佳估计，修正预计修正预计修正预计修正预计可行权的可行权的权益工具数量权益工具数量权益工具数量权益工具数量。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金再减去前期累计已确认金再减去前期累计已确认金再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。

额，作为当期应确认的成本费用金额。

额，作为当期应确认的成本费用金额。

额，作为当期应确认的成本费用金额。

（类似于收入确认的完工百分比法）（类似于收入确认的完工百分比法）3.3.行权日的处理：

行权日的处理：

行权日的处理：

行权日的处理：

（四）（四）股份支付会计处理股份支付会计处理（三）（三）以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付以权益结算的股份支付借：

银行存款（收到的款项）借：

银行存款（收到的款项）资本公积资本公积其他资本公积其他资本公积贷：

股本贷：

股本资本公积资本公积股本溢价股本溢价以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付借：

应付职工薪酬借：

应付职工薪酬贷：

银行存款贷：

银行存款4.4.可行权日之后可行权日之后可行权日之后可行权日之后（四）（四）股份支付会计处理股份支付会计处理（四）（四）对于对于权益结算权益结算权益结算权益结算的股份支付，在可行权日之后的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有不再对已确认的成本费用和所有不再对已确认的成本费用和所有不再对已确认的成本费用和所有权益总额进行调整权益总额进行调整权益总额进行调整权益总额进行调整。

企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时。

企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）对于对于现金结算现金结算现金结算现金结算的股份支付，企业在可行权日之后的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用不再确认成本费用不再确认成本费用不再确认成本费用（期末要记（期末要记账），负债（应付职工薪酬）账），负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益公允价值的变动应当计入当期损益公允价值的变动应当计入当期损益公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动（公允价值变动损益）损益）拟上市企业进行的股权激励主要有以下两种形式拟上市企业进行的股权激励主要有以下两种形式拟上市企业进行的股权激励主要有以下两种形式拟上市企业进行的股权激励主要有以下两种形式：

（五）（五）拟上市公司股权激励的方式拟上市公司股权激励的方式

（一）

（一）11、原有股东将持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（含直接与间接转让）、原有股东将持有的股份低价转让给高管、核心技术人员（含直接与间接转让）；22、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资（含直接与间接增资）、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资（含直接与间接增资）。

（五）（五）拟上市公司股权激励的方式拟上市公司股权激励的方式

（二）

（二）企业会计准则的有关规定企业会计准则的有关规定在财政部2010年7月14日印发的企业会计准则解释第4号中规定：

“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

1.结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企算企业是接受服是接受服务企企业的投的投资者的，者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

2.接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内