有限合伙企业合伙协议一般情况通用版0810.docx

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有限合伙企业合伙协议一般情况通用版0810

（注：

本合伙协议适用于有限合伙企业，包括一名普通合伙人和数名有限合伙人的合伙企业设立。

协议综合了通常的情形，预先填写了大量条款中的选择性约定，适用于大部分合伙企业，条款完整、格式美观，可直接打印下载使用。

）

合伙协议

（适用于有限合伙企业）

第一章 总则

第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，本合伙企业各合伙人经协商一致订立本协议。

第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条　本协议条款与现行法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条　合伙企业称：

            （有限合伙） 

第六条　企业经营场所：

第三章　合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条　合伙目的：

为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

第八条　合伙经营范围：

 按本企业工商登记注册的经营范围开展经营

第九条　合伙期限为20年，自合伙企业经登记设立时开始计算，并可经合伙人会议决议延长经营期限。

第四章　合伙人的姓名（名称）和住所

第十条 本企业设立时合伙人共    名，分别是：

1、普通合伙人／有限合伙人：

住址：

证件名称：

证件号码：

                   ；

2、普通合伙人／有限合伙人：

住址：

证件名称：

证件号码：

                   ；

3、普通合伙人／有限合伙人：

住址：

证件名称：

证件号码：

                   ；

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条  合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人：

以货币出资       万元，总认缴出资       万元，占出资总额的     %。

首期实缴出资        万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起         个月内缴足。

2、有限合伙人 ：

以货币出资       万元，总认缴出资       万元，占出资总额的     %。

首期实缴出资        万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起         个月内缴足。

3、有限合伙人 ：

以货币出资       万元，总认缴出资       万元，占出资总额的     %。

首期实缴出资        万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起         个月内缴足。

第六章　利润分配、亏损分担方式

第十一条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

普通合伙人分配可分配利润总额的%, 其余可分配利润由有限合伙人按上年度末实际已缴出资比例分配，合伙人就具体项目或情形另有约定的按约定办理。

第十二条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

亏损总额小于本企业资产的，由普通合伙人承担亏损总额的%, 其余亏损由有限合伙人按上年度末实际已缴出资比例分配，合伙人就具体项目或情形另有约定的按约定办理。

亏损总额超过本企业资产的部分，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴的出资额为限对债务承担责任。

第七章　合伙事务的执行

第十三条　本企业由普通合伙人执行合伙事务。

执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）已按期缴付全部认缴出资，承诺对本企业的债务承担无限连带责任；

（2）具有完全民事行为能力；

（3）无犯罪记录；

（4）无不良经营记录和失信记录

（5）能够诚实信用履行本合伙企业执行合伙人职务等。

并按如下程序选择产生：

由二分之一以上合伙人推荐，并由三分之二以上合伙人表决选举产生   。

执行合伙事务的合伙人对外代表本企业。

第十四条  不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

提出异议时，暂停该事务的执行，并在合理期限内将暂停执行的事务移交合伙企业。

如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

除本协议另有约定外，合伙人不再符合法律法规以及本协议规定的担任执行事务合伙人条件，或其行为给本企业带来重大损失的，经除其本人外的其它全体合伙人一致同意予以除名 。

执行事务合伙人的更换程序为：

由二分之一以上合伙人推荐，并由三分之二以上合伙人表决选举产生  。

第十六条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除法律法规和本协议另有规定外，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

第十七条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但应当预先书面通知本企业执行事务合伙人，未经通知的视为经营与本企业相竞争的业务，应承担相应违约责任。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但应当由执行合伙人将交易情况向本企业其他合伙人公示。

第十九条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第二十条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但有《合伙企业法》第六十八条规定的行为的，不视为执行合伙事务。

第八章　入伙与退伙

第二十一条　新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条　出现符合《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以提出退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条  普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人三分之二以上同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物，但能够退还货币的，应优先以货币退还。

第二十六条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，应经过审计或全体合伙人一致同意，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章　争议解决办法

第二十八条  合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商解决。

执行事务合伙人可在三十日内召开合伙人会议进行调解。

协商和调解不成的，可以向本合伙企业所在地人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十九条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会