国企改制工作的风险管理与控制.ppt

国企改制工作的风险管理与控制.ppt

《国企改制工作的风险管理与控制.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国企改制工作的风险管理与控制.ppt（50页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理五、依法保护五、依法保护债权人利益债权人利益六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励1

（一）改制方式

（一）改制方式重组重组联合联合兼并兼并租赁租赁合资合资承包经营承包经营转让国有产权转让国有产权股份制股份制股份合作制股份合作制国有控股、参股企业国有股权股转让国有控股、参股企业国有股权股转让通过增资扩股提高非国有股的比例通过增资扩股提高非国有股的比例2

（二）改制方案制定

（二）改制方案制定11国有产权持有单位国有产权持有单位22委托中介机构委托中介机构33改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）（三）改制方案批准程序（三）改制方案批准程序涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）3国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理五、依法保护五、依法保护债权人利益债权人利益六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励4

（一）清产核资工作规定

（一）清产核资工作规定清产核资办法清产核资办法【2003】1号令：

是基本制度号令：

是基本制度工作规程工作规程国资评价国资评价【2003】73号：

是灵魂号：

是灵魂资金核实工作规定资金核实工作规定【2003】74号：

结果认定号：

结果认定经济鉴证工作规则经济鉴证工作规则【2003】78号：

结果保证号：

结果保证损失认定工作规则损失认定工作规则【2003】72号：

核心重点号：

核心重点工作方案工作方案国资评价国资评价【20032003】5858号：

号：

工作指南工作指南各企业各企业实施方案实施方案财政部财政部企业会计制度企业会计制度等等5企业出资人企业出资人-国资委要进行清产核资；国资委要进行清产核资；目标明确目标明确摸清家底（包括企业、事业、境外资产）摸清家底（包括企业、事业、境外资产）界定双方责、权、利界定双方责、权、利建立业绩考核和绩效平价体系建立业绩考核和绩效平价体系执行统一的会计制度履行企业财务监督职责执行统一的会计制度履行企业财务监督职责要求高要求高所有企事业、建设单位都参加所有企事业、建设单位都参加统一报表统一报表中介审计评估（涉军企事业单位除外）中介审计评估（涉军企事业单位除外）时间紧时间紧主体工作主体工作44个月，个月，66月初上报结果，月初上报结果，1010月份结束月份结束“最后的晚餐最后的晚餐”这次清产核资很可能是国家允许企业最后这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。

一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。

（二）清产核资工作的特点

（二）清产核资工作的特点6（三）清产核资工作的新思路（三）清产核资工作的新思路新制度新制度工作规程工作规程资产损失认定工作规则资产损失认定工作规则经济鉴证规则经济鉴证规则新内容新内容账务清理账务清理账务清理账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资产清查、价值重估、损溢认定资金核实、资金核实、制度完善制度完善制度完善制度完善新突破新突破中介机构中介机构中介机构中介机构经济鉴证证明经济鉴证证明经济鉴证证明经济鉴证证明作为损失认定的依据作为损失认定的依据作为损失认定的依据作为损失认定的依据对企业对企业的要求提高；给予一年的宽限期的要求提高；给予一年的宽限期新任务新任务为执行为执行企业会计制度企业会计制度预计损失，并作为预计损失，并作为结果报，财政部不再另行报批结果报，财政部不再另行报批新要求新要求建立资产损失责任追究制度建立资产损失责任追究制度建立资产损失责任追究制度建立资产损失责任追究制度，建立和完善财，建立和完善财务信息披露制度务信息披露制度7（四）产权界定工作的依据（四）产权界定工作的依据国资法规发国资法规发【1991】12号号【1992】70号号【1992】71号号【1993】15号号【1993】68号号【1994】第第2号令号令财政部财政部财清字财清字【1996】13号号财清办财清办【1997】40号号财清办财清办【1997】51号号国家经贸委国家经贸委国经贸企国经贸企【1996】895号号劳动部劳动部函函【1998】155号劳部发号劳部发【1997】181号号国科发政字国科发政字【1996】075号号8（五）界定产权的一般性规定（五）界定产权的一般性规定借款形成的资产借款形成的资产债权债务关系明确的，不作为国有企业投资债权债务关系明确的，不作为国有企业投资担保形成的资产担保形成的资产不界定为国有不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股履行担保责任的，应追偿或转股以厂房、设备等实物支持形成的资产以厂房、设备等实物支持形成的资产收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产没有明确约定的，界定为集体资产没有明确约定的，界定为集体资产主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的没有明确约定的，界定为集体资产没有明确约定的，界定为集体资产减免税形成的资产减免税形成的资产1993.6.301993.6.30前形成的，归国有；前形成的，归国有；1993.6.301993.6.30以后，国家有以后，国家有规定的从规定，无规定的，界定为集体资产规定的从规定，无规定的，界定为集体资产9三三.资产评估与财务审计资产评估与财务审计评估审计的决策与工作机构评估审计的决策与工作机构资产评估的方法资产评估的方法清算价格法清算价格法现行市价法现行市价法收益现值法收益现值法重置成本法重置成本法资产评估的范围资产评估的范围包括但不限予：

专利权、非专利技术、商标权、商誉等包括但不限予：

专利权、非专利技术、商标权、商誉等财务审计问题财务审计问题离任审计离任审计由收支审计转向以支出审计为重点由收支审计转向以支出审计为重点10土地资产的评估与处置土地资产的评估与处置处置方式处置方式作价入股作价入股依法出让依法出让租赁经营租赁经营保持划拨保持划拨处置程序处置程序总体分案总体分案申请报批申请报批地价评估地价评估具体方案具体方案县市初审县市初审地价备案地价备案资产登记资产登记变更登记变更登记处置方案的内容处置方案的内容企业改制形式内容企业改制形式内容企业现状企业现状拟处置土地状况拟处置土地状况处置方式与价格处置方式与价格处置理由处置理由县市初审的内容县市初审的内容11国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理五、依法保护五、依法保护债权人利益债权人利益六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励12

（一）产权转让的法规和政策依据

（一）产权转让的法规和政策依据国家体改委、计委、财政部国资局国家体改委、计委、财政部国资局关于企业关于企业兼并的暂行办法兼并的暂行办法体改经体改经【19891989】3838号号国家经贸委、财政部、中国人民银行国家经贸委、财政部、中国人民银行关于出关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知售国有小型企业中若干问题意见的通知国经国经贸中小企贸中小企【19991999】8989号号财政部财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定的规定财管字财管字【19991999】301301号号国资委国资委财政部财政部企业国有产权转让管理暂行企业国有产权转让管理暂行办法办法【20032003】第第33号令号令国办发国办发【20032003】9696号号13

（二）产权转让的场所

（二）产权转让的场所非上市企业国有产权非上市企业国有产权要进入产权交易市场要进入产权交易市场不受地区、行业、出资和隶属关系的限制不受地区、行业、出资和隶属关系的限制（三）交易范围（三）交易范围（四）（四）交易原则交易原则公开信息，竞价转让公开信息，竞价转让（五）交易方式（五）交易方式拍卖、招投标、协议转让拍卖、招投标、协议转让国家法律法规规定的其他方式国家法律法规规定的其他方式14（六六）产权转让的价格）产权转让的价格定价权限定价权限：

批准改制单位批准改制单位决定产权转让单位决定产权转让单位定价依据定价依据主要依据资产评估的结果；主要依据资产评估的结果；考虑因素：

考虑因素：

市场的供求市场的供求同类资产的市场价格同类资产的市场价格职工安置职工安置引进先进技术等。

引进先进技术等。

上市公司：

转让价不低于每股净资产、参考上市公司上市公司：

转让价不低于每股净资产、参考上市公司盈利能力和市场表现。

盈利能力和市场表现。

15（七）产权转让的价款支付（七）产权转让的价款支付原则上一次结清原则上一次结清分期支付的：

分期支付的：

首付不低于首付不低于3030受让方应提供担保受让方应提供担保一年内付清一年内付清优先支付：

优先支付：

解除劳动合同职工的经济补偿金解除劳动合同职工的经济补偿金移交社会保障机构管理职工的社会保险费移交社会保障机构管理职工的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费16（八）公告及信息披露（八）公告及信息披露披露披露主体主体披露披露形式形式披露披露区间区间公告公告期限期限信息披露的内容信息披露的内容转让标的的转让标的的基本情况基本情况转让标的企业的转让标的企业的产权构成产权构成情况情况产权转让行为的内部产权转让行为的内部决策及批准决策及批准情况情况转让标的企业近期经审计的主要转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据财务指标数据转让标的企业转让标的企业资产评估资产评估核准或备案情况核准或备案情况受让方受让方应具备的主要条件应具备的主要条件其他需披露的事项其他需披露的事项17（九）交易双方的主体资格（九）交易双方的主体资格出让方的主体资格与条件出让方的主体资格与条件受让方的主体资格与条件受让方的主体资格与条件主体：

主体：

境内外的法人、自然人或者其他组织境内外的法人、自然人或者其他组织条件：

条件：

具有良好的财务状况和支付能力具有良好的财务状况和支付能力具有良好的商业信誉具有良好的商业信誉是被转让企业管理层受让的是被转让企业管理层受让的应符合有关政策规定应符合有关政策规定是自然人受让的是自然人受让的应具有完全民事行为能力应具有完全民事行为能力是外国及香港、澳门、台湾地区受让的是外国及香港、澳门、台湾地区受让的应当符合应当符合指导外商投资方向规定指导外商投资方向规定及其他有关规定。

及其他有关规定。

18（十）产权转让合同的内容（十）产权转让合同的内容转让标的企业国有转让标的企业国有产权的基本情况产权的基本情况转让标的企业涉及的转让标的企业涉及的债权、债务处理方案债权、债务处理方案转让标的企业涉及的转让标的企业涉及的职工安置方案职