一隐蔽型有追索权国内保理合同及全套附件.docx

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一隐蔽型有追索权国内保理合同及全套附件

编号：

隐蔽型有追索权

国内保理合同

交通银行股份有限公司

编号：

隐蔽型有追索权国内保理合同

重要提示

请卖方认真阅读本合同全文，尤其是带有▲▲标记的条款。

如有疑义，请及时提请保理银行予以说明。

卖方：

法定代表人（负责人）：

法定地址：

保理银行：

交通银行股份有限公司分行

负责人：

鉴于：

⒈卖方已经或将不时向买方（定义见本合同第一条）以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产（以下统称为“交易”），并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》”），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；

⒉卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行；

⒊保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。

为明确双方权利义务，卖方和保理银行经协商一致，特订立本合同。

第一条定义

在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有如下含义：

“有追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供保理服务后，发生本合同约定的回购情形时，保理银行有权向卖方追索，要求其回购相应的应收账款。

“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通知买方，但保理银行保留在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利。

“保理融资”是指保理银行应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。

保理融资分为折扣方式和比例预付方式，根据卖方选择保理融资方式的不同，预付的转让价款金额可能等于融资本金金额，也可能小于融资本金金额。

“折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额，保理银行向卖方预付应收账款转让价款时，从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额；折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。

“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理银行在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。

“保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。

前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款。

“保理融资额度”根据双方的约定，保理融资额度可以是循环额度或一次性额度。

循环额度是指在额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资，但保理融资余额不得超过保理融资额度。

一次性额度是指在额度有效期内任何时候，保理银行为卖方办理的保理融资本金金额之和不得超过保理融资额度。

“保理融资额度余额”循环保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额；一次性保理融资额度项下，是指保理融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。

“《交易合同》”是指卖方以信用方式向买方销售货物或提供服务而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同。

“买方”是指与卖方签署《交易合同》，购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。

本合同项下的买方清单详见附表。

“卖方”是指与买方签署《交易合同》，出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。

“应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于履行《交易合同》项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。

“应收账款金额”是指保理银行已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。

卖方向保理银行转让的各笔应收账款金额以保理银行出具的《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于受让）》（以下简称：

“《受让意见》”）中记载的金额为准。

“应收账款转让”是指卖方根据本合同第三条向保理银行转让应收账款及其相关权益的行为。

“应收账款转让日”，“应收账款受让日”，就保理银行受让的应收账款而言，是指保理银行出具《受让意见》之日。

“应收账款到期日”是指《交易合同》所规定的最晚付款日。

如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的，则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。

“商业纠纷”是指买方拒收货物或商业发票，或者根据《交易合同》或卖方的履约行为提出的，与保理银行受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

“催账期”是指买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时，保理银行或卖方向买方进行催收的期限。

本合同项下的催账期自应收账款到期日次日起计算，任何情况下，催账期届满日不应迟于年月日。

催账期届满日为非银行工作日的，提前至前一银行工作日。

“回购”是指发生本合同约定的“回购情形”时，保理银行将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。

□第二条保理融资额度（卖方在本合同项下有保理融资额度的，请在“□”内打√；卖方在本合同项下无保理融资额度，不适用本条内容的，请在“□”内打×，并划掉本条空栏；如“□”内或本条空栏为空白的，视为不适用本条。

）

2.1保理融资额度金额（大写）：

人民币。

2.2保理融资额度有效期：

自年月日至年月日，本有效期是保理银行应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。

2.3本保理融资额度为□循环额度

□一次性额度。

2.4保理融资额度的每次使用，以符合下列全部条件为前提：

（1）循环融资额度项下，保理融资余额未超过保理融资额度，一次性融资额度项下，保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过保理融资额度；

（2）申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额；

（3）保理融资申请在额度有效期内提出；

（4）申请的保理融资到期日不迟于年月日；

（5）保理银行已受让申请融资所对应的应收账款；

（6）在本合同生效后，卖方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化；

（7）卖方没有违反本合同的行为。

2.5应卖方申请予以保理融资后，保理银行将按保理融资本金金额扣减保理融资额度。

保理融资额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。

2.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为以下第种：

（1）折扣方式，折扣率为，折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日；

（2）比例预付方式，融资比例为％，利率为，融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。

2.7在买方付款前，经保理银行同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。

发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款、卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，折扣方式下，保理银行将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣；比例预付方式下，按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。

如买方部分支付或卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的折扣，将于保理融资本金全部受偿时退还。

▲▲2.8保理银行给予卖方保理融资额度，并不意味着保理银行有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理保理融资。

对于卖方根据本合同提出的保理融资申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受理。

第三条应收账款转让

3.1签署本合同，并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。

对于卖方根据本合同提出的转让申请，保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受让。

3.2卖方向保理银行申请转让应收账款时，应向保理银行提交下列文件，有预付应收账款转让价款需求的，应在下述《应收账款转让申请书》中一并提出：

（1）按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》；

（2）按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》（适用于买方未支付）；

（3）与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件；

（4）与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。

该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款（定金）证明文件（如有）等；

（5）《交易合同》项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件；

（6）《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）；

（7）保理银行要求的其他文件。

3.3保理银行经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让意见》。

保理银行同意预付应收账款转让价款的，将一并在《受让意见》中予以确认，并按本合同约定向卖方预付。

折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等以银行凭证的记载为准。

3.4保理银行经审核决定不予受让应收账款的，将向卖方出具《应收账款转让申请保理银行审核意见（适用于不予受让）》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。

对于不予受让的应收账款，保理银行无需就该等应收账款承担任何义务。

3.5应收账款转让于保理银行出具《受让意见》时生效。

3.6应收账款转让生效后，保理银行取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

（1）根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；

（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

（3）针对买方未能按期支付应收账款，向其发出或要求卖方向其发出应收账款转让通知，要求其在催账期内支付，或同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

（5）再次转让应收账款的权利；

（6）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

（7）与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。

▲▲3.7应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，与保理银行无关。

3.8在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如保理银行要求，卖方还应办理以下事项：

（1）根据保理银行要求就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；

（2）根据保理银行的要求，按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》；

（3）根据保理银行的要求，于应收账款到期日前对买方进行催收。

第四条应收账款转让价款的支付

4.1根据卖方的申请、保理银行的判断情况的不同，保理银行支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不同。

本合同项下的应收账款转让价款可以通过以下两种方式支付：

（1）买方于催账期届满前向保理银行支付全部或部分应收账款的，保理银行于收到款项后一个银行工作日内，将款项付至卖方开立在保理银行处的账户；

（2）如卖方在本合同项下拥有保理融资额度，保理银行可应卖方申请，在受让应收账款时，向卖方预付应收账款转让价款。

4.2任何情形下，保理银行收到买方支付的应收账款时，如保理银行已向卖方预付应收账款转让价款的，将前述款项扣除相应的保理融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理银行处的账户。

如买方提前付款的，折扣或利息计算按本合同第2.7条办理；因买方提前付款享受商业折扣而导致付款金额不足偿还卖方保理银行融资本息的，卖方应承担补偿责任。

任何情况下，如买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的，卖方有义务按保理银行的要求补足不足部分。

此外，如卖方对保理银行有其他任何应付未付款项的，保理银行仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。

▲▲4.3卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理银行的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，如保理银行已预付应收账款转让价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理银行，并将该款项和/或支付工具转交保理银行或向保理银行支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。

前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的，相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第2.7条办理。

▲▲4.4保理银行受让的应收账款金额小于对应的发票金额时，保理银行仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。

第五条支付条款

5.1采用第4.1条第

（2）种支付方式的（保理融资），适用本条约定。

5.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理银行提交资金使用说明及保理银行要求的其他材料。

5.3应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。

卖方自主支付是指保理银行根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后，由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。

5.4卖方应在应收账款转让价款预付后日内向保理银行汇总报告应收账款转让价款支付情况。

保理银行有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途，卖方须配合保理银行的核查。

5.5卖方指定的资金回笼账户为：

户名：

账号：

开户行：

卖方指定的资金回笼账户用于收取对应销售收入或计划还款资金，对应销售收入以非现金方式结算的，卖方应确保在收到款项后及时划入资金回笼账户。

卖方应按照保理银行的要求提供资金回笼账户的资金进出情况。

第六条回购

6.1以下情况构成本合同项下的回购情形：

（1）应收账款到期日，买方未足额支付应收账款，在应收账款到期日次日保理银行通知买方应收账款转让事宜，并启动催账程序。

经保理银行自行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款；

（2）催账期届满日前，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的；

（3）发生本合同第十条第（5）项约定的情形。

6.2回购情形发生后，保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于有追索权）》，通知卖方办理回购事宜，卖方应当：

（1）按照保理银行的要求，于保理银行指定的日期回购所有保理银行已受让的应收账款；

（2）已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金，比例预付方式下应同时支付相应的利息。

6.3保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书（适用于有追索权）》后，保理银行不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任，均由卖方自行承担。

但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应退保理融资本金并足额并支付相应利息前，保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。

第七条保理费

7.1就保理银行根据本合同向卖方提供的保理服务，卖方同意按应收账款金额的百分之向保理银行支付保理费。

7.2保理费按每笔应收账款计算并收取。

保理银行同意受让该笔应收账款的，在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让意见》。

▲▲第八条卖方的陈述与保证

在签署本合同时至本合同约定的服务期届满前，卖方持续地陈述和保证如下：

8.1卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体，具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

8.2签署和履行本合同是卖方真实的意思表示，并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权，不存在任何法律上的瑕疵。

8.3买卖双方有稳定的上下游购销关系，购销关系已形成两年以上，且履约记录良好。

买卖双方之间未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷，双方之间无任何未决争议与债权债务纠纷，双方债权不存在相互抵销的情形。

8.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理银行提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，未向保理银行隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。

8.5关于应收账款，卖方保证：

（1）应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；

（2）应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定；

（3）应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，此应收账款由卖方拥有，且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担，也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除，但《交易合同》中已经明确约定的卖方给予买方的佣金或折扣除外；

（4）应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等有实际控制关系的关联企业销售或提供服务产生的应收账款；

（5）如应收账款为政府采购所产生，还应同时满足以下条件：

应收账款为政府公开采购所产生，且该政府采购信息已在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布；

该政府采购行为符合《中华人民共和国政府采购法》；

该应收账款已纳入政府采购预算，且须按照相关部门批准的用款计划执行。

8.6关于《交易合同》，卖方保证并承诺：

（1）《交易合同》项下价款的支付方式为赊销；

（2）卖方已经向保理银行提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款，或买方可无条件退货/退租的条款，以及其他任何不利于保理银行行使应收账款项下权利的条款；

（3）买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理银行知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；

（4）卖方已经向保理银行提交与《交易合同》有关的所有法律文件；

（5）《交易合同》为《租赁合同》的，《租赁合同》项下租金的支付方式为分期支付。

第九条卖方承诺

9.1至应收账款转让时，卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》，不因履行不当而对保理银行受让的应收账款债权产生任何不利影响。

9.2未经保理银行书面同意，卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。

▲▲9.3应收账款转让后，卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的协议，包括但不限于另行签订任何关于更改《交易合同》项下收款账户的协议。

对已经转让给保理银行的应收账款，卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生第五条约定的回购情形且卖方按本合同约定履行回购义务外，也不得再要求买方向其付款。

卖方应放弃其与买方之间互有债务的抵销权。

▲▲9.4如因《交易合同》的任何商业纠纷，发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，卖方应另行向买方支付，保理银行不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷，也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。

卖方得知交易合同发生商业纠纷的，应在得知商业纠纷发生的当日通知保理银行。

▲▲9.5签署和履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理银行披露。

9.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。

9.7卖方应遵循保理银行与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例，包括但不限于及时提供保理银行要求的一切文件、资料及信息。

▲▲9.8保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的，卖方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日（涉及买方的，自卖方知道或应当知道之日）起7日内书面通知保理银行：

（1）出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；

（2）经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、产权转让、减资等；

（3）修改章程，变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项，作出对财务、人事有重大影响的决定；

（4）买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产；

（5）买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件，或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；

（6）为第三方提供保证，并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响；

（7）签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；

（8）停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销；

（9）卖方、卖方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动；

（10）经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。

▲▲第十条保理融资额度的调整

下列任一事件构成本合同所称“保理融资额度调整事件”，发生“额度调整事件”时，保理银行有权冻结、减少或取消已核定的、尚未使用的保理融资额度：

（1）卖方在第八条项下所作陈述与保证不真实;

（2）卖方违反本合同的约定；

（3）第9.8所列应通知的任何事项之一实际发生,保理银行认为将影响其债权的安全;

（4）卖方在履行与保理银行订立的其他合同时,有迟延履行等违约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正；

（5）买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。

▲▲第十一条违约

11.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的，保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。

罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮％。

11.2卖方未按本合同第七条约定支付保理费的，保理银行有权自卖方应付款之日起，每日按未付款金额的万分之向卖方收取违约金。

11.3卖方未按本合同第4.3条约定，通知保理银行并将相关款项/支付工具转交保理银行或支付相应金额款项的，保理银行有权自卖方收到相关款项/支付工具次日起，每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之向卖方收取违约金。

11.4卖方违反本合同约定给保理银行造成其他损失的，应赔偿保理银行由此遭受的所有其他损失。

11.5卖方违约时,应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

11.6卖方有逃避保理银行监督、不按时退还预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时，保理银行有权将该种行为向有关单位通报，并在新闻媒体上公告。

▲▲第十二条扣划约定

12.1卖方在本合同项下有任何应付未付款项时，保理银行除有权按照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外，并有权扣划卖方在交通银行股份有限公司开立的任一账户中的资金或代为收取的款项用于清偿。

12.2扣划后，保理银行应将扣划所涉账号、合同号、银行凭证编号、扣划金额及剩余的债务金额通知卖方。

12.3扣划所得款项不足以清偿卖方全部债务时，应首先用于抵偿其他费用，其次用于抵偿到期未付保理费。

保理融资本息逾期不足90天的，先用于抵偿应付未付的利息或罚息，最后用于抵偿到期未付的本金；本金或利息逾期90天或以上的，扣划所得款项应先用于抵偿到期未付的本金，最后用于抵偿到期未付的利息或罚息、复利。

12.4扣划所得款项与需要抵偿的债务币种不一致的，按交通银行股份有限公司在扣划时公布的汇率折算为抵偿债务的金额。

第十三条法律适用和争议解决

本合同适用中华人民共和国法律。

本合同项下的争议向保理银行所在地有管辖权的法院起诉。

争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

第十四条通知

14.1除本合同另有明确约定外，本合同项下的其他通知应为书面形式，且应递交、发送到下述通讯地址或传真号码。

14.2任何一方的下述通讯地址或联系方法发生变更，该方应立即按本合同约定的方法通知对方，通讯地址或联