利用外资项目管理.ppt

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利用外资项目管理利用外资项目管理交通能源科按照我局2012年业务集中学习计划安排，下面我将利用外资项目管理的有关内容向大家做一简要介绍，为了使大家对利用外资工作有一个比较全面的了解，结合科室工作，分六个方面向大家做一简要介绍，不当之处请大家指正。

一、我市利用外资基本情况二、科室职责三、外商投资项目分类四、利用外资的主要形式五、外商投资项目核准的有关规定六、利用国外贷款的申报与审批一、我市利用外资基本情况从1992年以来，我市实际利用外资12349.1万美元。

其中，“十五”期间，实际利用外资2153.1万美元；“十一五”期间，实际利用外资4838.3万美元，比“十五”期间增长了124.7%，是我市历史上利用外资最多的时期。

“十二五”期间，我市计划利用外资2.5亿美元，年均增长45.6%。

二、科室职责我们科室在外资方面的职责是组织协调利用外资项目的谋划和发布；会同有关部门安排利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目；按规定权限核准外商投资项目；境外资源开发和大额用汇投资项目的审核、申报工作；执行外商投资产业指导目录，负责外商投资项目进口设备免税确认工作。

三、外商投资项目分类为了指导外商投资方向，使利用外资与国民经济和社会发展规划相适应，2002年国务院以中华人民共和国国务院令第346号颁布了指导外商投资方向规定，将外商投资项目分为四类，即鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

11、鼓励类项目。

、鼓励类项目。

主要包括四个方面：

一是农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；二是高新技术、先进适用技术、能够改变产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；三是适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增强产品国际市场竞争能力的；四是新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及能够防治环境污染的。

22、限制类项目。

、限制类项目。

主要包括四个方面：

一是技术水平落后的；二是不利于节省资源和改善生态环境的；三是从事国家规定实行保护性开采的特种矿产资源的勘探、开采的；四是国家逐步开放的产业。

33、禁止类项目。

、禁止类项目。

主要包括五个方面：

一是危害国家安全或损害社会公众利益的；二是对环境造成损害或破坏自然资源和损害人体健康的；三是占用大量耕地、不利于保护、开发土地资源的；四是危害军事设施安全和使用效能的；五是运用我国特有工艺或者技术生产产品的。

44、允许类项目。

、允许类项目。

除以上三类以外的都属于允许类项目。

特殊规定。

特殊规定。

产品全部直接出口的允许类外商投资项目可视为鼓励类外商投资项目，产品70%以上出口的限制类投资项目可视为允许类外商投资项目。

具体工作中，我们依据国家发改委和商务部共同发布的外商投资产业指导目录所列分类对外资项目进行审核。

四、利用外资的主要形式主要有两种形式：

直接利用外资和间接利用外主要有两种形式：

直接利用外资和间接利用外资。

资。

直接利用外资是指境外企业、经济组织或个人（包括华侨、港澳台同胞）以及我国在境外注册的企业，按照我国有关政策、法规，用现汇、实物、技术等在我国境内开办独资企业、合资企业、合作经营企业或合作开发资源的投资，统称外商直接投资。

主要包括中外合资经营、中外合作经营、外商独资经营、外商投资股份有限公司、BOT方式、TOT方式、外商并购境内企业、企业境外上市等。

目前我们最常见到的是前面三种。

间接利用外资也称对外借款，是改革开放以来我国利用外资的一种重要形式。

间接利用外资是指由我国政府、部门、企业或其他经济组织从境外借入的资金或在境外发行的外币债券。

按贷款的类别不同分为：

外国政府贷款、国际金融组织贷款、出口信贷、外国商业银行贷款、对外发行的债券或股票。

下面我们具体说一下中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业。

11、中外合资企业：

、中外合资企业：

中外合资经营企业亦称股权式合营企业。

它是外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。

其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。

各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。

中外合资企业的特征：

中外合资企业的特征：

（1）合营企业主体一方为中国的公司、企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。

（2）在中国境内按照合资经营企业法律规定取得法人资格，为中国法人。

必须遵守中国法律、法规。

（3）是有限责任公司。

（4）合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。

中外合资企业的原则：

中外合资企业的原则：

（1）国家主权原则。

即国家管辖权不容侵犯原则。

企业的设立、经营以及终止等，均必须遵守中国的法律。

（2）保护投资者合法权益原则。

外商资本、工业产权、人身权不受侵犯；所获利润在法律规定下汇出境外。

（3）平等互利原则。

主要体现在解决双方投资关系时，是否遵循合同、章程中规定的处理问题的规则。

（4）合理让利原则。

合理让利主要是政府对合资企业发展过程中，在特定时代背景下所采取的一种扶持政策，如投资优惠、税收减免、原材料进口、产品出口、外汇使用等方面实行合理让利等，目前这种让利的幅度和范围已很小。

中外合资企业的出资方式：

中外合资企业的出资方式：

我国法律规定，中外合资经营企业的合营各方确定出资比例后，出资可以采取以现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。

（1）现金。

中国合营者以人民币现金出资；外国合营者以外币出资。

需要折算成其他币种的，以缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。

（2）实物。

除现金投资外，合营者可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料作价出资。

合营外方出资的设备、物料应是同时期国际上先进的，是生产所必须，且我国又不能生产的，其作价不得高于同类产品当时国际市场价格。

中方合营者以提供场地使用权或实物作价进行合资的，如涉及国有资产，需依据国家法律、法规的规定，经评估机构评估后；由国有资产管理部门确认。

（3）工业产权。

外国合营者如以商标、专利技术或专有技术折价出资，必须符合下列条件之一：

一是能生产我国急需的新产品或出口适销产品；二是能明显改进现有产品的性能、质量和提高生产效率；三是能明显节约能源、原材料。

22、中外合作经营企业：

、中外合作经营企业：

是以确立和完成一个项目而签订契约进行合作生产经营的企业；是一种可以有股权，也可以无股权的合约式的经济组织。

合作方的权利和义务，包括投资或者合作条件、收益或者产品分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项，均由中外合作者共同协商，制定合作协议、合同，并在合作企业合同中加以约定。

合作双方签署的合同，经审批机关批准后。

受国家法律保护，双方均应按合同的约定履行义务。

中外合作经营企业分类中外合作经营企业分类：

合作经营企业一般可分为两类：

具备法人资格的合作企业和非法人资格的合作经营企业。

具备法人资格的合作经营是指合作各方共同设立具有独立财产权，法律上有独立的人格，能以自己名义行使民事权和诉讼权的合作经营实体。

这类企业为有效地实现合作开发的项目，经过合作方协商，订立企业章程，建立独立的企业组织，成立董事会作为企业的最高权力机构，并以其全部财产对其债务承担责任，中外合作各方以其投资或者合作条件为限对企业承担责任。

在国际上，这种合作经营的方式是属于合伙经营的范畴；合伙人以提供的合作条件为限承担责任。

在我国，考虑到具备法人资格的合作企业的责任形式，只要符合公司法的规定，可以登记为有限责任公司。

与具有法人资格的合作经营企业相反，不已具有法人资格的合作经营企业本身没有独立的财产所有权，只有管理权和使用权。

合作经营企业一旦发生法律诉讼，合作经营各方以各自的身份承担法律责任。

不具法人资格的合作企业的合作各方，无论出资或是提供其他物料、工业产权作为合作条件，均为合作各方分别所有，经过双方商定也可以共有（其中包括部分分别所有、部分共有）。

该类企业经营积累的财产按国家法律规定为合作双方共有。

企业的管理可以双方共同成立联合管理机构，也可以委托的形式，委托合作经营的一方负责，这类性质的合作经营，国际上通常为无限合伙，合作经营各方以无限责任的形式承担民事责任。

中外合作经营企业的特征：

中外合作经营企业的特征：

（1）与中外合资经营企业不同的组成原则。

中外合作经营企业的中外合作者的投资、收益分配、风险债务的分担，以及企业终止时剩余财产的分配等，均由合作双方在合作合同中约定，一般不与各方的出资比例直接相联系，不采取股权的方式计算合作企业各方合作者的投资、收益分配及风险债务的分担。

合作者享受的权利和承担的义务均与出资无关。

（2）与中外合资经营企业不同的出资方式。

中外合作经营企业的合作各方，以实物出资或者提供场地使用权、工业产权等合作条件的，一般不折价，不计算合作各方的出资比例。

从法律的角度看，法律对中外合作经营企业的合作外方没有出资比例的法定要求。

（3）与中外合资经营企业不同的分配方式。

中外合资经营企业合资各方的收益分配，都是在企业税后利润中根据各方的出资比例进行分配。

而中外合作企业的收益分配是多样的，企业与企业之间很可能在选择分配方式上有较大的差异。

有的企业的收益分配是在税后进行的，有的企业则在税前直接分配产品或者营业收入。

不管哪种分配方式，都是由合作双方通过协商确定。

最后落实到合同文本上。

（4）与中外合资经营企业不同的投资回收方式。

中外合资经营企业在合营期间不得擅自减少注册资本，合资各方可以从企业清偿债务后剩余的财产中收回投资本金。

中外合作经营企业则不同，根据法律规定，如果中外合作者在合作合同中约定，合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行收回投资，但仍应依照有关法律的规定及合同对合作企业的债务承担责任。

先行收回投资可以通过分得较多的利润、产品或者抽取固定资产折旧费的形式完成。

（5）与中外合资经营企业有着不同的内部组织机构。

中外合资经营企业只要采取有限责任组织形式的，都要依照法律的规定成立董事会，董事会的人员构成、议事规则均要符合法律规定。

中外合作经营企业按法律规定可以不设董事会而设联合管理机构，由联合管理机构的组成人员决定企业的重大事宜。

联合管理机构可以决定任命或聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。

总经理对联合管理机构负责。

另外，中外合作经营企业依法律的规定，经联合管理机构一致同意，可以聘请中外合作者以外的他人经营管理，表现特别突出的有饭店餐饮业、房地产业和公共交通服务业等。

33、外商独资经营企业：

、外商独资经营企业：

是指依照中国有关法律在中国设立的全部资本由外国的企业或其他经济组织或者个人投资的企业。

但不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

外资企业的所有权属国外资本，利润全部归外方所有。

外商独资经营的特点：

外商独资经营的特点：

（1）除土地外，企业的投资百分之百为外国投资者所私有，没有中国投资者参股。

一个企业可以是一个外国投资者独资，也可以是若干外国投资者合资。

（2）独立经营，没有中方参与经营管理。

企业依照批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

（3）自负盈亏。

经营收入除按中国有关税收的规定纳税后，完全归投资者所有和支配。

企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。

设立的基本政策和原则：

设立的基本政策和原则：

（1）为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中国允许外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内设立外资企业，保护外资企业的合法权益。

（2）设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展,并且采用先进的技术和设备,或者其产品全部出口或者大部分出口。

中国禁止或者限制在某些行业中设立外资企业。

（3）外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。

外资企业必须遵守中国的法律、法纪，不得损害中国的社会公共利益。

外资企业法还规定，中国对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业依照法律程序实行征收时，给予相应的补偿。

（4）设立外资企业的申请，外资企业须在