创业-公司法-课件.ppt

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公司法公司法公司法公司法LOGO重点重点公司的概念、分类、特征公司的概念、分类、特征公司的设立条件和程序公司的设立条件和程序公司的基本制度公司的基本制度公司的合并、分立、增资、减资的法公司的合并、分立、增资、减资的法律规定律规定公司法公司法LOGO阅读书目（文献）阅读书目（文献）v中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法v公司法，王建文、范健著，法律出版公司法，王建文、范健著，法律出版社，社，20082008年版年版v法人制度法理研究，蒋学跃著，法律法人制度法理研究，蒋学跃著，法律出版社，出版社，20072007年版年版LOGO难点难点公司的特征公司的特征公司资本制度公司资本制度公司设立制度公司设立制度公司法公司法LOGO第一节第一节公司与公司法概述公司与公司法概述v公司的概念与特征公司的概念与特征v公司的种类公司的种类LOGO公司的特征公司的特征1.1.依法设立依法设立2.2.营利性营利性3.3.是股权制企业是股权制企业4.4.法人性法人性公司概念：

公司概念：

公司概念：

公司概念：

公司是依照公公司是依照公公司是依照公公司是依照公司法设立的以司法设立的以司法设立的以司法设立的以营利为目的的营利为目的的营利为目的的营利为目的的企业法人。

企业法人。

企业法人。

企业法人。

一、一、公司的概念和特征公司的概念和特征LOGO二、二、公司的种类公司的种类v根据股东承担的责任形式根据股东承担的责任形式有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司（合伙企业）、两合公司（有限合伙企业）、股份两合公司v根据公司的信用标准根据公司的信用标准资合公司（股份有限公司）、人合公司（无限责任公司）、人合兼资合公司（有限责任公司）v根据公司的控制和依附关系根据公司的控制和依附关系母公司和子公司v根据公司的组织系统根据公司的组织系统总公司和分公司v根据公司的国籍根据公司的国籍本国公司、外国公司LOGO有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司有限责任公司:

指由指由指由指由5050个以下股东共同投资个以下股东共同投资个以下股东共同投资个以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认设立的，每个股东以其所认设立的，每个股东以其所认设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担缴的出资额为限对公司承担缴的出资额为限对公司承担缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

其债务承担责任的企业法人。

其债务承担责任的企业法人。

其债务承担责任的企业法人。

v特征特征股东责任的有限性股东责任的有限性股东出资非股份性股东出资非股份性（出资比例证明书）出资比例证明书）公司资本的封闭性公司资本的封闭性（原始股东）（原始股东）股东人数的限制性股东人数的限制性（50人以下）人以下）公司组织的简便性公司组织的简便性（相对对内，不用对（相对对内，不用对外发行）外发行）LOGO股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司:

股份有限公司是指将全部股份有限公司是指将全部股份有限公司是指将全部股份有限公司是指将全部资本分成等额股份，股东资本分成等额股份，股东资本分成等额股份，股东资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司以其所持股份为限对公司以其所持股份为限对公司以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部承担责任，公司以其全部承担责任，公司以其全部承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任资产对公司债务承担责任资产对公司债务承担责任资产对公司债务承担责任的企业法人。

的企业法人。

的企业法人。

的企业法人。

特征特征资合性：

资合性：

公司对外信用的基础是公司资本；公司公司对外信用的基础是公司资本；公司股份可以自由转让股份可以自由转让资本募集的公开性资本募集的公开性公司资本的股份性公司资本的股份性股东责任的有限性股东责任的有限性公司经营的独立性：

公司所有权和经营公司经营的独立性：

公司所有权和经营权分离权分离（股东不一定参加经营管理）（股东不一定参加经营管理）LOGO第二节第二节公司法的基本制度公司法的基本制度公司的名称与住所公司的名称与住所公司的设立公司的设立公司的章程公司的章程公司的能力公司的能力公司的资本公司的资本公司的治理结构公司的治理结构LOGO一、一、公司的名称与住所公司的名称与住所v公司的名称：

公司的名称：

是使公司人格特定化的标记。

是使公司人格特定化的标记。

公司以自己的名称区别于其他公司的营业。

公司以自己的名称区别于其他公司的营业。

v公司成立前，公司名称需要预先在工商局公司成立前，公司名称需要预先在工商局登记。

登记。

LOGO名称特征名称特征v（11）是独立人格的外部标志。

公司由投资者或股）是独立人格的外部标志。

公司由投资者或股东设立和支配的组织，公司利益也最终表现为投东设立和支配的组织，公司利益也最终表现为投资者利益，但为了降低风险和保护投资者利益，资者利益，但为了降低风险和保护投资者利益，简化交易关系，公司法授予公司以独立人格，从简化交易关系，公司法授予公司以独立人格，从而使得公司成员与公司本身相脱离，从而简化交而使得公司成员与公司本身相脱离，从而简化交易。

相对人不用考虑投资者是谁及投资者相互之易。

相对人不用考虑投资者是谁及投资者相互之间的关系。

间的关系。

v（22）是公司从事营业活动的标志。

凡属公司营业）是公司从事营业活动的标志。

凡属公司营业活动，公司代表人或代理人均应以公司名义进行，活动，公司代表人或代理人均应以公司名义进行，如对外进行交易。

公司代表人或代理人以自己名如对外进行交易。

公司代表人或代理人以自己名义从事活动，其行为在性质上应认定为个人行为，义从事活动，其行为在性质上应认定为个人行为，而不是公司行为。

而不是公司行为。

LOGO公司名称组成公司名称组成v公司名称一般来说由四部分组成：

公司所处行政区域，字号或商号，公司名称一般来说由四部分组成：

公司所处行政区域，字号或商号，行业或经营特点，公司组织形式。

行业或经营特点，公司组织形式。

v1.1.公司行政区域公司行政区域公司名称应标明公司所在省、直辖市和自治区，以及公司公司名称应标明公司所在省、直辖市和自治区，以及公司所在市、县、州，如在绍兴市登记的，为绍兴所在市、县、州，如在绍兴市登记的，为绍兴公司，但公司，但根据法律法规特殊规定，以下公司可以不冠以所在行政区根据法律法规特殊规定，以下公司可以不冠以所在行政区域名称：

域名称：

n（11）全国性公司、国务院或其授权的机关批准的大型进）全国性公司、国务院或其授权的机关批准的大型进出口公司、国务院或其授权的机关批准的大型企业集团、出口公司、国务院或其授权的机关批准的大型企业集团、国家工商行政管理局规定的其他公司，如中国新型建筑材国家工商行政管理局规定的其他公司，如中国新型建筑材料集团公司；料集团公司；n（22）历史悠久、字号驰名的公司。

如王府井商场股份有）历史悠久、字号驰名的公司。

如王府井商场股份有限公司；限公司；n（33）外商投资企业，如中美合资经营航卫通用电气医疗）外商投资企业，如中美合资经营航卫通用电气医疗系统有限公司。

系统有限公司。

LOGO公司公司名称组成名称组成v2.2.公司字号公司字号这里指的是狭义的字号，一般把公司名称分为人格性部这里指的是狭义的字号，一般把公司名称分为人格性部分与企业性部分，企业性部分指行业或营业特点。

人格性分与企业性部分，企业性部分指行业或营业特点。

人格性部分如部分如“王府井王府井”，公司可以选择字号，字号应当由两个，公司可以选择字号，字号应当由两个以上的字组成。

以上的字组成。

v3.3.公司的行业或经营特点公司的行业或经营特点公司应依国家行业分类标准划分的类别，在公司名称中公司应依国家行业分类标准划分的类别，在公司名称中标明所属行业或经营特点。

标明所属行业或经营特点。

v4.4.公司组织形式公司组织形式公司应当根据组织结构或责任形式，在企业名称中注明公司应当根据组织结构或责任形式，在企业名称中注明组织形式，如是有限责任公司应标明组织形式，如是有限责任公司应标明有限责任公司有限责任公司,如如是股份有限公司也应标明。

是股份有限公司也应标明。

LOGO公司名称专用权的效力公司名称专用权的效力指公司名称一经核准登记后，发生排斥他人在相指公司名称一经核准登记后，发生排斥他人在相同区域内进行相同或相似的名称登记，或者使用同区域内进行相同或相似的名称登记，或者使用相同或相似的名称的效力。

体现为两个方面：

相同或相似的名称的效力。

体现为两个方面：

n一是一是登记上的排他效力登记上的排他效力。

相似包括字音、字型及。

相似包括字音、字型及词义方面非常接近，容易使公众造成混淆或误解，词义方面非常接近，容易使公众造成混淆或误解，如楚天汽车贸易公司和筑天汽车贸易中心等；如楚天汽车贸易公司和筑天汽车贸易中心等；n二是二是使用上的排他效力使用上的排他效力。

在公司名称核准登记后，。

在公司名称核准登记后，即在公司登记主管机关负责的相同行政区域内，即在公司登记主管机关负责的相同行政区域内，不得使用相同或相似的公司名称。

不得使用相同或相似的公司名称。

LOGO住所住所v公司住所：

即公司章程载明的公司所在地。

公司住所：

即公司章程载明的公司所在地。

v我国我国公司法公司法规定：

规定：

“公司以其主要办公司以其主要办事机构所在地为住所事机构所在地为住所”。

依法经过登记的。

依法经过登记的公司住所是其法定住所，具有公示效力。

公司住所是其法定住所，具有公示效力。

该住所的变更应办理变更登记，否则不得该住所的变更应办理变更登记，否则不得对抗善意第三人。

对抗善意第三人。

LOGO二、二、公司的设立公司的设立v公司设立的概念公司设立的概念是指为创设公司并使其取得法人资格，依是指为创设公司并使其取得法人资格，依照法定的条件和程序所进行的法律行为的照法定的条件和程序所进行的法律行为的总称。

总称。

v设立程序设立程序确定股东（或发起人）确定股东（或发起人）订立章程订立章程缴纳缴纳出资出资确立公司机关确立公司机关申请登记申请登记LOGO三、三、公司的章程公司的章程v是公司基本法律文件（书面形式）。

是公司基本法律文件（书面形式）。

v性质：

准合同性质：

准合同（未来的股东、第三人）（未来的股东、第三人）v记载事项：

记载事项：

有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司LOGO有限责任公司章程记载事项有限责任公司章程记载事项v公司名称公司名称v住所住所v经营范围经营范围v注册资本注册资本v股东姓名（名称）股东姓名（名称）v股东出资方式、出资额、出资时间股东出资方式、出资额、出资时间v公司机构及其产生办法、职权、议事规则公司机构及其产生办法、职权、议事规则v公司法定代表人公司法定代表人（董事长、执行董事、总经理）（董事长、执行董事、总经理）v股东会会议认为需要规定的其他事项股东会会议认为需要规定的其他事项LOGO股份有限公司章程记载事项股份有限公司章程记载事项v

（一）公司名称和住所；

（一）公司名称和住所；v

（二）公司经营范围；

（二）公司经营范围；v（三）公司设立方式；（三）公司设立方式；v（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；v（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；出资时间；v（六）董事会的组成、职权和议事规则；（六）董事会的组成、职权和议事规则；v（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；v（八）监事会的组成、职权和议事规则；（八）监事会的组成、职权和议事规则；v（九）公司利润分配办法；（九）公司利润分配办法；v（十）公司的解散事由与清算办法；（十）公司的解散事由与清算办法；v（十一）公司的通知和公告办法；（十一）公司的通知和公告办法；v（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

LOGO四、公司的能力四、公司的能力v公司的权利能力公司的权利能力始于公司成立之日、终于公司终止之日始于公司成立之日、终于公司终止