兼并与收购--资本运营.ppt
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资本运营资本运营兼并与收购兼并与收购小组成员：
小组成员：
指导老师：
指导老师：
Mergers&Acquisitions,M&A纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。
发展起来的。
乔治乔治J斯蒂格勒斯蒂格勒兼并与收购兼并与收购第第1节节.基本概念基本概念第第2节节.并购的类型并购的类型第第3节节.并购的动因与效应并购的动因与效应第第4节节.并购实现的条件并购实现的条件第第5节节.并购的程序、技巧与整合并购的程序、技巧与整合第第6节节.并购的风险并购的风险第第7节节.上市公司并购重组法规体系上市公司并购重组法规体系第第8节节.反收购策略与战术反收购策略与战术第第9节节.杠杆收购和管理层收购杠杆收购和管理层收购第第10节节.投资银行在投资银行在M&A中的作用中的作用第一节：
基本概念第一节：
基本概念11、企业并购的含义企业并购的含义企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济行为。
从而实现对该企业控制的一种经济行为。
“并购并购”是个复合词，它是是个复合词，它是“合并合并”和和“收购收购”的统称。
的统称。
（11）合并）合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定是指两个或两个以上具有独立法人地位的企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。
程序结合成为一个企业的行为。
合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。
合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和新设合并。
（22）收购）收购是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产是指一家企业用现金、证券及其他形式购买其他企业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。
或股权而获得对这些企业控制权的行为。
5兼兼并并收收购购相相同同本本质质公司所有权或产权的有偿转让；公司所有权或产权的有偿转让；经营理念经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目目的的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。
模经济，实现资产一体化和经营一体化。
不不同同A.被兼并被兼并公司的法公司的法人实体是人实体是否存在否存在被兼并公司作为经被兼并公司作为经济实体已不存在，济实体已不存在，被兼并方放弃法人被兼并方放弃法人资格并转让产权，资格并转让产权，兼并公司接受产权、兼并公司接受产权、义务和责任。
义务和责任。
被被收收购购公公司司作作为为经经济济实实体体仍仍然然存存在在，被被收收购购方方仍仍具具有有法法人人资资格格，收收购购方方只只是是通通过过控控股股掌掌握握了了该该公公司司的的部部分分所所有有权权和和经营决策权。
经营决策权。
兼并与收购的异同兼并与收购的异同6兼兼并并收收购购不不同同B.价格支付价格支付方式方式以现金、债务转移以现金、债务转移为主要交易条件。
为主要交易条件。
以所占有公司股份份额达以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。
收购公司产权的占有。
C.范围范围范围较广，任何公范围较广，任何公司都可以自愿进入司都可以自愿进入兼并交易市场。
兼并交易市场。
一般只发生在股票市场中，一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是被收购公司的目标一般是上市公司。
上市公司。
D.D.行为发生行为发生后是否需要后是否需要重组策略重组策略资资产产一一般般需需要要重重新新组合、调整。
组合、调整。
以以股股票票市市场场为为中中介介的的，收收购购后后公公司司变变化化形形式式比比较较平平和。
和。
第二节：
并购的类型第二节：
并购的类型2.12.1按照并购出资方式划分按照并购出资方式划分按照并购出资方式划分按照并购出资方式划分nn出资购买资产式并购出资购买资产式并购出资购买资产式并购出资购买资产式并购nn出资购买股权式并购出资购买股权式并购出资购买股权式并购出资购买股权式并购nn股票置换资产式并购：
在此类并购中，目标公司应承担两股票置换资产式并购：
在此类并购中，目标公司应承担两股票置换资产式并购：
在此类并购中，目标公司应承担两股票置换资产式并购：
在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。
股票分配给目标公司的股东。
股票分配给目标公司的股东。
股票分配给目标公司的股东。
nn股票置换式并购股票置换式并购股票置换式并购股票置换式并购2.22.2按行业关系划分按行业关系划分按行业关系划分按行业关系划分横向并购（横向并购（横向并购（横向并购（horizontalM&AhorizontalM&A）：
竞争对手之间的）：
竞争对手之间的）：
竞争对手之间的）：
竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。
横向并购的条件是：
收购公司有能力经济规模。
横向并购的条件是：
收购公司有能力经济规模。
横向并购的条件是：
收购公司有能力经济规模。
横向并购的条件是：
收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。
扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。
扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。
扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。
应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。
垄断诉讼。
垄断诉讼。
垄断诉讼。
纵向并购（纵向并购（纵向并购（纵向并购（verticalM&AverticalM&A）：
纵向并购根据方向）：
纵向并购根据方向）：
纵向并购根据方向）：
纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。
此种并购不同，又可分为向前并购与向后并购。
此种并购不同，又可分为向前并购与向后并购。
此种并购不同，又可分为向前并购与向后并购。
此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。
纵向主要集中在加工业和与此相关的其他产业。
纵向主要集中在加工业和与此相关的其他产业。
纵向主要集中在加工业和与此相关的其他产业。
纵向并购的优点在于并购的优点在于并购的优点在于并购的优点在于能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（混合并购（混合并购（混合并购（conglomerateM&AconglomerateM&A）：
包括横向并购与纵）：
包括横向并购与纵）：
包括横向并购与纵）：
包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。
型。
型。
型。
2.32.3按并购是否通过中介机构划分按并购是否通过中介机构划分按并购是否通过中介机构划分按并购是否通过中介机构划分直接并购直接并购直接并购直接并购间接并购间接并购间接并购间接并购2.42.4按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购杠杆收购杠杆收购杠杆收购（leveragedbuy-outleveragedbuy-outleveragedbuy-outleveragedbuy-out）：
利用借入的资本收购目：
利用借入的资本收购目：
利用借入的资本收购目：
利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。
这种方式通常用于转为非上市公司的现金流收回贷款。
这种方式通常用于转为非上市公司的现金流收回贷款。
这种方式通常用于转为非上市公司的现金流收回贷款。
这种方式通常用于转为非上市公司（公司（公司（公司（goingprivategoingprivate）是指从公众持股公司）是指从公众持股公司）是指从公众持股公司）是指从公众持股公司（publicpubliccorporationcorporation）转变为私人控制的公司转变为私人控制的公司转变为私人控制的公司转变为私人控制的公司（privatelyprivatelyheldheldfirmfirm）。
在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（为，称之为挤出（为，称之为挤出（为，称之为挤出（squeezeoutsqueezeout）。
这种收购主要表现为接）。
这种收购主要表现为接）。
这种收购主要表现为接）。
这种收购主要表现为接管。
根据接管者地位不同，又有管理层收购（管。
根据接管者地位不同，又有管理层收购（管。
根据接管者地位不同，又有管理层收购（管。
根据接管者地位不同，又有管理层收购（MBOMBO）与部门）与部门）与部门）与部门管理层收购（管理层收购（管理层收购（管理层收购（unitMBOunitMBO）。
当前又有一些以前转为非上市公）。
当前又有一些以前转为非上市公）。
当前又有一些以前转为非上市公）。
当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（购（购（购（reverseLBOreverseLBO）。
）。
）。
）。
非杠杆收购非杠杆收购非杠杆收购非杠杆收购2.52.5按并购双方在并购完成后的法律地位划分按并购双方在并购完成后的法律地位划分按并购双方在并购完成后的法律地位划分按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并吸收合并吸收合并吸收合并新设合并新设合并新设合并新设合并2.62.6按收购动机划分按收购动机划分按收购动机划分按收购动机划分如善意收购、恶意（敌意）收购如善意收购、恶意（敌意）收购如善意收购、恶意（敌意）收购如善意收购、恶意（敌意）收购（如（如（如（如bearhugbearhug）第三节：
并购的动因与效应第三节：
并购的动因与效应一、并购的动因分析：
一、并购的动因分析：
一、并购的动因分析：
一、并购的动因分析：
1111规模经济动因规模经济动因规模经济动因规模经济动因2222提高市场占有率动因提高市场占有率动因提高市场占有率动因提高市场占有率动因3333企业发展动因企业发展动因企业发展动因企业发展动因4444单纯利润动因单纯利润动因单纯利润动因单纯利润动因5555买买买买“壳壳壳壳”上市动因上市动因上市动因上市动因6666降低交易费用动因降低交易费用动因降低交易费用动因
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