公司金融第七章公司购并的金融管理.ppt

公司金融第七章公司购并的金融管理.ppt

《公司金融第七章公司购并的金融管理.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司金融第七章公司购并的金融管理.ppt（15页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

公司金融第七章公司购并的金融管理宝安集团收购延中实业案例.doc招商银行收购永隆银行.doc第一节第一节公司购并概述公司购并概述n一、公司购并的定义一、公司购并的定义n公司购并是指公司兼并与收购，是指对公司购并是指公司兼并与收购，是指对公司控制权进行的交换活动，交换内容公司控制权进行的交换活动，交换内容是对由各种生产要素构成的整体商品是对由各种生产要素构成的整体商品:

公公司的司的控制权控制权。

n一致行动人应当合并计算其所持有的股一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

份。

持有50%以上股份；可以实际支配股份表决权超过30%；可实际支配表决权能决定董事会半数以上成员选任；实际支配表决权足以对股东大会决议产生重大影响一致行动人n投资者之间有股权控制关系n投资者受同一主体控制n投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者任董事、监事或者高级管理人员n投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响n银行以外的其他法人、其他组织和自然人对投资者取得相关股份提供融资安排n投资者之间存在合作、合伙、联营等其他经济利益关系n持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份n在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份n持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份n在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份，或者与其或其前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份n上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或委托的法人或其他组织持有本公司股份n投资者之间有其他关联关系兼并兼并n兼并，又称合并，指两个或两个以上的公司之间的融兼并，又称合并，指两个或两个以上的公司之间的融合或相互吸收。

合并分为吸收合并和新设合并。

合或相互吸收。

合并分为吸收合并和新设合并。

n吸收合并，指两家或两家以上的公司合并时，其中一吸收合并，指两家或两家以上的公司合并时，其中一家公司吸收了其他公司成为存续公司，存续公司仍然家公司吸收了其他公司成为存续公司，存续公司仍然保持原有的公司名称，而且获得被吸收公司的资产，保持原有的公司名称，而且获得被吸收公司的资产，同时承担其债务，其余公司全部解散，不复存在。

同时承担其债务，其余公司全部解散，不复存在。

n新设合并，指两个或两个以上的公司通过合并同时解新设合并，指两个或两个以上的公司通过合并同时解散，解散公司组合成一个新的公司，新设公司接管原散，解散公司组合成一个新的公司，新设公司接管原来几个公司的全部资产和债务，重新办理登记注册，来几个公司的全部资产和债务，重新办理登记注册，新组董事机构和管理机构。

新组董事机构和管理机构。

n无论是吸收合并、新设合并还是说兼并，往往伴随着无论是吸收合并、新设合并还是说兼并，往往伴随着至少一家公司失去法人资格。

至少一家公司失去法人资格。

收购收购n指一家公司购买另一家公司达到控股地指一家公司购买另一家公司达到控股地位的股份，从而获取另一家公司控制权位的股份，从而获取另一家公司控制权的行为。

控股有绝对控股和相对控股。

的行为。

控股有绝对控股和相对控股。

二、公司购并的类型二、公司购并的类型n1.按购并涉及的行业划分按购并涉及的行业划分n横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为横向购并，是指发生在商业竞争对手之间的购并行为（国美收购永国美收购永乐）。

横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后的乐）。

横向购并不涉及购并双方不熟悉的新领域，因此购并后的风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而形风险最小，购并后比较容易整合双方的资源，彼此融合，进而形成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。

公司购并成生产或销售的规模经济，是早期购并的最主要形式。

公司购并提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。

提高了产业集中度，但也带来了市场垄断问题，破坏了竞争。

n纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并，纵向购并，是处于同一产品的不同生产阶段的公司之间的购并，以形成纵向生产一体化。

优点是购并双方彼此熟悉，容易融合；以形成纵向生产一体化。

优点是购并双方彼此熟悉，容易融合；生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，生产过程各环节密切配合，缩短生产周期，减少运输、仓储成本，节约资源、能源等。

节约资源、能源等。

n混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的混合购并，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。

公司间的购并，又可分为产品扩展型、市场扩张型和混合型。

2.按购并是否取得目标公司管理层按购并是否取得目标公司管理层合作合作n善意收购，通常指目标公司管理层同意善意收购，通常指目标公司管理层同意射手公司提出的收购条件并承诺给予协射手公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定购并助，故双方管理层通过协商来决定购并的具体安排。

的具体安排。

n敌意收购，指射手公司在目标公司管理敌意收购，指射手公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司股权进行收购的的情况下，对目标公司股权进行收购的行为。

行为。

3.按购并中股份的来源按购并中股份的来源n要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目要约收购，又称公开报价收购，指射手公司公开向目标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按标公司全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股要约披露的某一特定价格收购目标公司一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化对目标公司的控制权。

对目标公司的控制权。

n市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定市场购买股票，是指通过直接在二级市场上收购一定数量的股份达到控制目标公司目的的收购。

数量的股份达到控制目标公司目的的收购。

n协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方协议收购，指射手公司在证券交易所之外以协商的方式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达式与目标公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。

到控制该上市公司的目的。

4.按是否利用目标公司本身资产支按是否利用目标公司本身资产支付购并资金付购并资金n杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企杠杆收购，是以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。

资金用于收购的一种并购活动。

n非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营非杠杆收购，指不以目标公司自己的资金及营运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，运所得来支付或担保支付兼并价金的收购方式，早期兼并风潮中的收购形式多属此类。

早期兼并风潮中的收购形式多属此类。

n非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，非杠杆收购并不意味着收购公司不利用贷款，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，实践中，几乎所有的收购都是利用贷款完成的，只是借贷数额的多少而已。

只是借贷数额的多少而已。

第二节第二节公司购并的协同效应公司购并的协同效应n一、经营协同效应一、经营协同效应n公司购并可以补充和调整资产，尽可能公司购并可以补充和调整资产，尽可能达到最佳生产经济规模，降低生产成本达到最佳生产经济规模，降低生产成本n公司购并可以弥补单个企业的资源不足，公司购并可以弥补单个企业的资源不足，提升公司价值提升公司价值n管理的规模经济管理的规模经济n垂直购并可以降低上下游企业之间的交垂直购并可以降低上下游企业之间的交易费用和合同成本，提高经济效率易费用和合同成本，提高经济效率二、财务协同效应二、财务协同效应n1闲置资金的利用闲置资金的利用n2通过购并合理避税通过购并合理避税n3通过购并产生股票溢价的预期效应通过购并产生股票溢价的预期效应n4提升公司融资能力提升公司融资能力第三节第三节公司购并的出资方式公司购并的出资方式n一、现金出资一、现金出资n优点：

优点：

n是最为迅速和清楚的一种出资方式是最为迅速和清楚的一种出资方式n定价明确，目标公司股东风险较小定价明确，目标公司股东风险较小n对收购方而言不会稀释股东的控制力度对收购方而言不会稀释股东的控制力度n缺点：

缺点：

n目标公司股东失去任何所有权目标公司股东失去任何所有权n现金收购税务成本较高现金收购税务成本较高n对收购方现金要求高对收购方现金要求高二、股票出资二、股票出资n优点：

优点：

n购并方现金压力小，收购风险低购并方现金压力小，收购风险低n目标公司股东没有失去所有权目标公司股东没有失去所有权n缺点：

缺点：

n可能出现逆向收购可能出现逆向收购n稀释收购公司的股权稀释收购公司的股权