公司法第五章.ppt

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第五章第五章公司融资与财务公司融资与财务nn第一节第一节公司融资渠道公司融资渠道nn第二节第二节公司资本公司资本nn第三节第三节出资法律制度出资法律制度nn第四节第四节股份与股份的发行股份与股份的发行nn第五节第五节公司财务、会计与盈余分配公司财务、会计与盈余分配第一节第一节公司融资渠道公司融资渠道nn股权融资股权融资（equityfinancing）股权融资，是指公司向投资者募集股权股权融资，是指公司向投资者募集股权资本的活动。

公司成员是企业的投资者，资本的活动。

公司成员是企业的投资者，通过股权融资所形成的资本被称之为股权通过股权融资所形成的资本被称之为股权资本，投资者基于其投资而成为公司的股资本，投资者基于其投资而成为公司的股东。

东。

nn债权融资债权融资（debtfinancing）nn向金融机构借债向金融机构借债向金融机构借债向金融机构借债nn向股东借债向股东借债向股东借债向股东借债nn向社会公众借债向社会公众借债向社会公众借债向社会公众借债第二节第二节公司资本公司资本

（一）公司资本

（一）公司资本公司资本也称股本或总股本，是指由公司资本也称股本或总股本，是指由公司章程确定的，由股东出资形成的公司章程确定的，由股东出资形成的公司的基本资产，通常指注册资本。

公司的基本资产，通常指注册资本。

nn资本是公司章程规定法人财产总额资本是公司章程规定法人财产总额nn资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资nn资本是表彰公司原始财产数量的、在观资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额念上确定的货币数额第二节第二节公司资本公司资本nn公司资产是指公司实际拥有的各种价值形公司资产是指公司实际拥有的各种价值形态的财产的总和，包括流动资产、固定资态的财产的总和，包括流动资产、固定资产、无形资产等。

它是公司可以用作清偿产、无形资产等。

它是公司可以用作清偿债务的全部资产。

债务的全部资产。

nn资产是会计学上的概念，与资产是会计学上的概念，与“负债负债”相对相对应，是指公司实际占有的财产或权利。

应，是指公司实际占有的财产或权利。

nn资产资产=负债负债+所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）nn所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）=资产资产-负债负债案例分析案例分析nn甲乙二人各投资甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具万元成立了一家美风家具有限公司，生产家具。

购进机械设备支付有限公司，生产家具。

购进机械设备支付30万元。

并向银行贷款万元。

并向银行贷款100万元，入股德美家具万元，入股德美家具销售有限公司。

公司成立半年后，吸收丙加入销售有限公司。

公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股公司，入股50万元，并作了工商变更登记。

万元，并作了工商变更登记。

公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司在银行账户上的资金余额在银行账户上的资金余额170万元（不含股权）万元（不含股权），库存产品价值，库存产品价值20万元万元,库存材料价值库存材料价值80万元万元,应付材料款等应付材料款等20万元万元,应收货款应收货款10万元。

问题：

万元。

问题：

此时公司的资本、资产和净资产各为多少？

此时公司的资本、资产和净资产各为多少？

（二）公司法上的资本原则

（二）公司法上的资本原则nn传统的资本三原则传统的资本三原则nn资本确定原则。

要求公司资本由章程明确规定，资本确定原则。

要求公司资本由章程明确规定，资本确定原则。

要求公司资本由章程明确规定，资本确定原则。

要求公司资本由章程明确规定，由股东认足，并按期缴纳。

由股东认足，并按期缴纳。

由股东认足，并按期缴纳。

由股东认足，并按期缴纳。

资本确定原则资本确定原则资本确定原则资本确定原则nn资本维持原则。

即资本充实原则，是指公司在资本维持原则。

即资本充实原则，是指公司在资本维持原则。

即资本充实原则，是指公司在资本维持原则。

即资本充实原则，是指公司在存续期间应当保持与其资本相当财产存续期间应当保持与其资本相当财产存续期间应当保持与其资本相当财产存续期间应当保持与其资本相当财产资本维持资本维持资本维持资本维持原则原则原则原则nn资本不变原则。

公司资本一经章程确定和登记资本不变原则。

公司资本一经章程确定和登记资本不变原则。

公司资本一经章程确定和登记资本不变原则。

公司资本一经章程确定和登记注册，非经法定程序修改不得予以变更注册，非经法定程序修改不得予以变更注册，非经法定程序修改不得予以变更注册，非经法定程序修改不得予以变更资本不资本不资本不资本不变原则变原则变原则变原则nn传统上，资本三原则是大陆法系公司法的核心，传统上，资本三原则是大陆法系公司法的核心，传统上，资本三原则是大陆法系公司法的核心，传统上，资本三原则是大陆法系公司法的核心，主要目的是维持法定法定注册资本和实缴资本之主要目的是维持法定法定注册资本和实缴资本之主要目的是维持法定法定注册资本和实缴资本之主要目的是维持法定法定注册资本和实缴资本之间的一致。

间的一致。

间的一致。

间的一致。

（三）资本制度nn法定资本制法定资本制nn也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必也称确定资本制，是指在设立公司时，发起人必须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或认须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或认须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或认须按照章程中所确定的资本数额，足额缴齐或认足后，才能使公司成立的一种制度。

足后，才能使公司成立的一种制度。

足后，才能使公司成立的一种制度。

足后，才能使公司成立的一种制度。

nn我国是最典型的、最严格的法定资本制。

我国是最典型的、最严格的法定资本制。

我国是最典型的、最严格的法定资本制。

我国是最典型的、最严格的法定资本制。

nn最低法定资本限额的变革最低法定资本限额的变革改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。

改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。

改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。

改革或者完全废除法定最低注册资本限制已是世界趋势。

最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需最低注册资本要求具有任意性，而且与公司的真实资本需求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。

求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。

求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。

求没有关系，对债权人的保护也就不具有什么实际意义。

（三）资本制度nn授权资本制：

以英美为代表授权资本制：

以英美为代表nn公司设立时，公司资本数额应当在章程中载明，公司设立时，公司资本数额应当在章程中载明，公司设立时，公司资本数额应当在章程中载明，公司设立时，公司资本数额应当在章程中载明，并登记注册，但不要求发起人足额发行，对未发并登记注册，但不要求发起人足额发行，对未发并登记注册，但不要求发起人足额发行，对未发并登记注册，但不要求发起人足额发行，对未发行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本行的公司资本授权给董事会适时发行的一种资本制度。

制度。

制度。

制度。

nn授权资本制下的债权人保护授权资本制下的债权人保护nn后端控制：

后端控制：

后端控制：

后端控制：

“揭开公司面纱揭开公司面纱揭开公司面纱揭开公司面纱”制度。

制度。

制度。

制度。

nn强化董事经理的受信义务及其执行机制。

强化董事经理的受信义务及其执行机制。

强化董事经理的受信义务及其执行机制。

强化董事经理的受信义务及其执行机制。

nn强化披露制度，尤其是对公司债务结构和公司前强化披露制度，尤其是对公司债务结构和公司前强化披露制度，尤其是对公司债务结构和公司前强化披露制度，尤其是对公司债务结构和公司前景分析以及债务担保与保全等信息的披露。

景分析以及债务担保与保全等信息的披露。

景分析以及债务担保与保全等信息的披露。

景分析以及债务担保与保全等信息的披露。

第三节第三节出资法律制度出资法律制度nn公司的小模型：

公司的小模型：

股东出资股权（法人）公司（资本）债交易债权人第三节第三节出资法律制度出资法律制度一、最低注册资本限额一、最低注册资本限额nn有限责任公司注册资本的最低限额为人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币民币33万元万元。

股份有限公司注册资本的最。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币低限额为人民币500500万元万元。

法律、行政法。

法律、行政法规对公司注册资本有较高规定的，从其规对公司注册资本有较高规定的，从其规定。

规定。

nn现行公司法较大程度降低资本门槛，但现行公司法较大程度降低资本门槛，但依然保留最低资本限额的要求依然保留最低资本限额的要求二、出资缴纳二、出资缴纳nn现行公司法采用分期缴纳的方式现行公司法采用分期缴纳的方式nn有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的首次出资额首次出资额首次出资额首次出资额不得低于不得低于不得低于不得低于注册资本的注册资本的注册资本的注册资本的2020，也不得低于法定的注册资本，也不得低于法定的注册资本，也不得低于法定的注册资本，也不得低于法定的注册资本最低限额。

最低限额。

最低限额。

最低限额。

其余部分其余部分其余部分其余部分由股东自公司成立之日起由股东自公司成立之日起由股东自公司成立之日起由股东自公司成立之日起22年内年内年内年内缴足；其中，缴足；其中，缴足；其中，缴足；其中，投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在投资公司可以在55年内缴足。

年内缴足。

年内缴足。

年内缴足。

nn股份有限公司全体发起人的股份有限公司全体发起人的股份有限公司全体发起人的股份有限公司全体发起人的首次首次首次首次出资额不得低出资额不得低出资额不得低出资额不得低于注册资本的于注册资本的于注册资本的于注册资本的20202020，其余部分其余部分其余部分其余部分由发起人自公司由发起人自公司由发起人自公司由发起人自公司成立之日起成立之日起成立之日起成立之日起22年内年内年内年内缴足；其中，缴足；其中，缴足；其中，缴足；其中，投资公司可以投资公司可以投资公司可以投资公司可以在在在在55年内缴足。

年内缴足。

年内缴足。

年内缴足。

在缴足前不得向他人募集股份。

在缴足前不得向他人募集股份。

在缴足前不得向他人募集股份。

在缴足前不得向他人募集股份。

三、出资形式三、出资形式

（一）我国法律关于出资形式的规定

（一）我国法律关于出资形式的规定

（一）我国法律关于出资形式的规定

（一）我国法律关于出资形式的规定nn有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用以用货币出资，也可以用以用货币出资，也可以用以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地实物、知识产权、土地实物、知识产权、土地实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币财产财产财产财产出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

出资的财产除外。

出资的财产除外。

出资的财产除外。

nn有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于货币出资金额不得低于货币出资金额不得低于货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的3030。

nn股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、