公司2.ppt

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公司基本制度公司基本制度三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征1、公司人格的法律内涵、公司人格的法律内涵公司人格即指公司的法律地位或作为公司人格即指公司的法律地位或作为民事或商事主体的资格，它包含公司的民事或商事主体的资格，它包含公司的法律地位、公司的权利能力与责任能力法律地位、公司的权利能力与责任能力等内容。

等内容。

三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征2、公司人格的特征、公司人格的特征

（1）团体人格性）团体人格性

（2）公司人格的独立性）公司人格的独立性（3）公司人格的平等性）公司人格的平等性（4）公司人格的永续性）公司人格的永续性三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征3、我国公司人格的法律特征、我国公司人格的法律特征

（1）公司都具有法人资格）公司都具有法人资格

（2）有限责任的统一性）有限责任的统一性（3）公司不享有所有权）公司不享有所有权（4）公司原则上可以永续存在）公司原则上可以永续存在三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征4、公司法人人格否认制度、公司法人人格否认制度

（1）公司人格否认的含义）公司人格否认的含义为为了了阻阻止止公公司司独独立立人人格格的的滥滥用用和和保保护护公公司司债债权权人人利利益益及及社社会会公公共共利利益益，就就具具体体法法律律关关系系中中的的特特定定事事实实，否否定定公公司司的的独独立立人人格格，责责令令股股东东对对公公司司债债权权人人或或公公共共利利益益负负责责，以以实实现现公公平平和和正正义义为为目目标标而设置的一项法律制度。

而设置的一项法律制度。

三、公司的人格制度三、公司的人格制度4、公司法人人格否认制度、公司法人人格否认制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征

（2）公司人格否认制度的本质和基本特征）公司人格否认制度的本质和基本特征（1以公司具备法人人格为前提以公司具备法人人格为前提（2只是对特定个案中公司独立人格予以否只是对特定个案中公司独立人格予以否认认（3公司人格否认制度主要表现为对失衡的公司人格否认制度主要表现为对失衡的公司利益关系之事后的法律规制公司利益关系之事后的法律规制三、公司的人格制度三、公司的人格制度4、公司法人人格否认制度、公司法人人格否认制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征（3）公司人格否认适用一般场合和条件）公司人格否认适用一般场合和条件（1公司人格否认适用的一般场合公司人格否认适用的一般场合公司资本显著不足公司资本显著不足利用公司回避合同义务利用公司回避合同义务利用公司规避法律义务利用公司规避法律义务公司法人人格的形骸化公司法人人格的形骸化三、公司的人格制度三、公司的人格制度4、公司法人人格否认制度、公司法人人格否认制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征（3）公司人格否认适用一般场合和条件）公司人格否认适用一般场合和条件（2公司人格否认的适用要件公司人格否认的适用要件主体要件主体要件行为要件行为要件结果要件结果要件三、公司的人格制度三、公司的人格制度4、公司法人人格否认制度、公司法人人格否认制度

（一）公司人格的内涵和特征

（一）公司人格的内涵和特征（4）公司人格否认制度在中国的运用与发展）公司人格否认制度在中国的运用与发展例：

例：

宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，请判限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，请判断正误（断正误（）A宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为B可以依法由法院否认该公司的人格可以依法由法院否认该公司的人格C赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任D赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称1、国外的公司名称制度、国外的公司名称制度

（1）名称真实主义）名称真实主义

（2）名称自由主义）名称自由主义（3）折中主义）折中主义三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称2、我国的公司名称制度、我国的公司名称制度

（1）公司的名称具有以下特点公司的名称具有以下特点唯一性唯一性特定性特定性排他性排他性三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称2、我国的公司名称制度、我国的公司名称制度

（2）公司的名称的法律意义公司的名称的法律意义使特定公司特定化，以区别于其他公司使特定公司特定化，以区别于其他公司或企业或企业;表明公司的性质和法律地位，以维护交表明公司的性质和法律地位，以维护交易安全易安全;表明公司的地域表明公司的地域.三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称2、我国的公司名称制度、我国的公司名称制度（3）公司名称预先核准制度的意义公司名称预先核准制度的意义确保公司名称的质量确保公司名称的质量;加快公司登记的进程加快公司登记的进程.三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称3、公司的名称权、公司的名称权

（1）公司的名称权具有下列特征）公司的名称权具有下列特征主体的特定性主体的特定性;取得程序和条件的法定性取得程序和条件的法定性;独占性和排他性独占性和排他性;市场性市场性.三、公司的人格制度三、公司的人格制度

（二）公司的名称

（二）公司的名称3、公司的名称权、公司的名称权

（2）分公司的名称权）分公司的名称权（3）公司名称权的转让）公司名称权的转让（4）公司名称权的侵权行为及其民事责）公司名称权的侵权行为及其民事责任任三、公司的人格制度三、公司的人格制度（三）公司的住所（三）公司的住所1、公司住所的含义、公司住所的含义

（1）公司的住所是公司章程载明的地点）公司的住所是公司章程载明的地点

（2）公司的住所是公司章程载明的公司）公司的住所是公司章程载明的公司主要办事机构所在地主要办事机构所在地（3）公司的住所是公司注册登记的必要）公司的住所是公司注册登记的必要事项之一事项之一例：

例：

甲公司由三名股东出资设立，其登记注册是甲公司由三名股东出资设立，其登记注册是在石家庄在石家庄A区工商行政管理局，后将其董事会的一区工商行政管理局，后将其董事会的一部分办公地点移至部分办公地点移至B区，后该公司又在保定设立一区，后该公司又在保定设立一分公司，并将其董事会的另一部分移至保定：

分公司，并将其董事会的另一部分移至保定：

2003年年7月，因其在唐山有一合资项目，甲公司的董事月，因其在唐山有一合资项目，甲公司的董事会的一小部分办公地点又移至唐山，甲公司的债权会的一小部分办公地点又移至唐山，甲公司的债权人乙公司因甲欠债不还，欲起诉甲，对本案下列哪人乙公司因甲欠债不还，欲起诉甲，对本案下列哪一法院有权管辖一法院有权管辖?

A石家庄石家庄A区法院区法院B石家庄石家庄B区法院区法院C保定市法院保定市法院D唐山市法院唐山市法院三、公司的人格制度三、公司的人格制度（三）公司的住所（三）公司的住所2、公司住所的法律意义、公司住所的法律意义

（1）实体法上的意义）实体法上的意义

（2）程序法上的意义）程序法上的意义（3）行政管理法上的意义）行政管理法上的意义（4）涉外法上的意义）涉外法上的意义四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（一）公司的能力

（一）公司的能力1、公司权利能力、公司权利能力

（1）公司的权利能力的含义）公司的权利能力的含义公司的权利能力是指公司享有民事权公司的权利能力是指公司享有民事权利和承担民事义务的资格。

利和承担民事义务的资格。

四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（一）公司的能力

（一）公司的能力1、公司权利能力、公司权利能力

（2）公司权利能力的特点）公司权利能力的特点公司不能享有专属于自然人的权利公司不能享有专属于自然人的权利;公司的权利能力以公司章程对经营范公司的权利能力以公司章程对经营范围的规定为基本依据围的规定为基本依据.

（一）公司的能力

（一）公司的能力1、公司权利能力、公司权利能力（3）我国的制度）我国的制度我国现行公司法以经营范围确定公司我国现行公司法以经营范围确定公司的权利能力，同时赋予公司通过修改公的权利能力，同时赋予公司通过修改公司章程改变经营范围的权利，但要求变司章程改变经营范围的权利，但要求变更经营范围后应当办理变更登记。

更经营范围后应当办理变更登记。

四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（一）公司的能力

（一）公司的能力1、公司权利能力、公司权利能力（4）公司的权利能力受法律规定的限制）公司的权利能力受法律规定的限制公司法对公司权力能力的限制通常有公司法对公司权力能力的限制通常有下列情形：

下列情形：

转投资的限制转投资的限制担保的限制担保的限制借贷的限制借贷的限制四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任例：

例：

公司为股东和实际控制人提供担保的，公司为股东和实际控制人提供担保的，须经哪些机构决议通过须经哪些机构决议通过？

A、股东会或股东大会、股东会或股东大会B、董事会、董事会C、监事会、监事会D、经理、经理例：

例：

公司向股东或实际控制人以外的其他公司向股东或实际控制人以外的其他人或其他公司提供担保的，应依公司章程的人或其他公司提供担保的，应依公司章程的规定，由下列哪些机关决议？

规定，由下列哪些机关决议？

A、董事会、董事会B、监事会、监事会C、经理、经理D、股东会或股东大会、股东会或股东大会

（一）公司的能力

（一）公司的能力2、公司的行为能力、公司的行为能力

（1）公司行为能力的含义）公司行为能力的含义公公司司的的行行为为能能力力是是指指公公司司基基于于自自己己的的意意思思、以以自自己己的的行行为为享享有有民民事事权权利利和和承承担担民民事事义义务务的能力。

的能力。

（2）公司的行为能力的范围）公司的行为能力的范围（3）公司的责任能力）公司的责任能力四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（二）公司的责任

（二）公司的责任1、法人责任的一般性质、法人责任的一般性质四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（二）公司的责任

（二）公司的责任2、公司责任、公司责任

（1）公司法人的无限责任和独立责任）公司法人的无限责任和独立责任四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（二）公司的责任

（二）公司的责任2、公司责任、公司责任有限责任的意义：

有限责任的意义：

（1规模经济的需要规模经济的需要（2资本流转性的需要资本流转性的需要（3有限责任降低了监管经营管理者的成本有限责任降低了监管经营管理者的成本和需要和需要（4有限责任降低了股东之间相互监督的有限责任降低了股东之间相互监督的成本成本四、公司的能力与责任四、公司的能力与责任

（2）股东的有限责任及其利弊）股东的有限责任及其利弊五、公司资本制度五、公司资本制度

（一）公司资本的含义

（一）公司资本的含义公司资本又称股本，是指公司成立时由公司资本又称股本，是指公司成立时由公司章程所确定且由股东出资所构成的公公司章程所确定且由股东出资所构成的公司的财产总额。

司的财产总额。

五、公司资本制度五、公司资本制度

（二）公司资本原则与资本形成制度

（二）公司资本原则与资本形成制度1、公司资本原则、公司资本原则

（1）资本确定原则）资本确定原则

（2）资本维持原则）资本维持原则（3）资本不变原则）资本不变原则五、公司资本制度五、公司资本制度

（二）公司资本原则与资本形成制度

（二）公司资本原则与资本形成制度2、