软件著作权商誉对应的资产组资产评估报告书.docx

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软件著作权商誉对应的资产组资产评估报告书

软件著作权、商誉对应的资产组资产评估报告书

四、价值类型

本项目的评估结论是给委托方在编制合并会计报表对相关资产进行减值测试时提供参考依据。

依据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

故本项目选取的价值类型为可收回价值。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

在公开市场上难以找到与评估对象可比的案例价格，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可测。

因此，本次评估采用资产预计未来现金流量的现值的模式计算可收回金额。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

1、本项目资产评估基准日为二○一二年十二月三十一日；

2、评估基准日是由委托方确定；

3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》；

（中华人民共和国主席令第42号）

2、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（二）评估准则和规范依据

1、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号文）；

2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号文）；

3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号文）；

4、《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217号）；

5、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；

6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号文）；

7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；

8、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；

9、《企业会计准则第8号——资产减值》；

10、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169号）。

（三）权属依据

1、《机动车行驶证》；

2、商标注册证；

3、著作权（版权）登记证书；

4、固定资产购置发票、合同协议；

5、企业经营相关业务合同、协议、发票；

6、产权持有者提供的资产清查评估明细表；

7、其他相关权属证明资料。

（四）取价依据

1、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；

2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

3、《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456号）；

4、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407号）；

5、《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202号）；

6、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第15号）；

7、机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

8、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

9、相关上市公司公开信息资料；

10、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND咨讯）；

11、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

12、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；

13、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营

资料；

14、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、评估方法

（一）资产评估的基本方法

资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。

1、市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。

其使用的基本前提有：

（1）存在一个活跃的公开市场；

（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2、收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。

应用收益法必须具备的基本前提有：

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。

采用成本法的前提条件有：

（1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

（二）评估方法的选择

1、评估方法的选择

本资产评估报告是作为XXXXXXX会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组在评估基准日时可回收价值的参考依据。

依据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：

资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

由于在公开市场上难以找到与评估对象可比的案例价格，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可测。

因此，本次评估采用资产预计未来现金流量的现值的模式计算可收回金额，即采用收益法进行评估。

2、运用评估方法进行评估

⑴软件著作权

本次评估采用收益法评估软件著作权，具体采用无形资产评估的多期超额收益法进行评估。

超额收益法是以委估资产未来收益现值作为计价基础的方法，根据委估资产在持有者持有期间能够带来的预期超额收益，将其折算为现值来确定委估资产的价值。

使用超额收益法的前提条件：

A.该项资产持有者在购买该项资产时，所支付的价格不会超过该项资产未来预期超额收益折算成的现值；

B.该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币来衡量的；

C.该项资产的持有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用货币衡量的。

基本公式为：

V=.（）-tnti1+DRt=1

式中：

V—委估资产的评估价值；

△Rt—利用委估资产在第

t年创造的超额收益；

i—折现率；

t—年份；

n—委估资产的经济寿命。

⑵商誉对应的资产组

采用收益法评估商誉对应的资产组的可收回金额，即通过预测资产组未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定资产组的可收回金额。

①评估模型

考虑资产组历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用资产组自由现金流量折现（DCF）的评估模型。

②计算公式

资产组可收回金额＝经营性资产可收回金额＋溢余资产可收回金额＋非经营性资产可收回金额

其中：

经营性资产可收回价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

tn.RRinP=+i=t0（1+r）ir（1+r）n

其中各项参数分别为：

P：

经营性资产可收回金额；

i：

预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

t0：

待估资产组预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

tn：

待估资产组预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

Ri：

预测期距离评估基准日

i年的时点，待估资产组预期收益预测值；

Rn：

待估资产组预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估资产组的清算价值）预测值；

r：

与待估资产组预期收益匹配的折现率。

③应用收益法时的主要参数选取

a.预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估资产组预期收益

Ri：

预期收益Ri＝预期资产组自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋

折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加预期收益实现的时点按资产组对应的公司的公司章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。

b.预测期

为合理地预测待估资产组未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。

根据资产组经营状况和发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。

c.预期收益的持续时间

由于资产组对应公司的公司章程、合资合同等文件未对企业的经营期限做出规定，国家有关法律法规也未对产权持有者所处行业的经营期限有所限制。

评估人员根据资产组的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为资产组对应的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，资产组对应的公司将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。

d.预期收益终止时，待估权益的清算价值由于资产组对应的公司一直持续经营，待估资产组存在预期收益的持续时间为无穷，故设定待估资产组在永续经营期之后的清算价值为零。

e.待估资产组预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用资产组自由现金流量折现的评估模型，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用的折现率r：

r=rf+βe×（rm-rf）+ε

式中：

rf：

无风险报酬率；

rm：

市场预期报酬率；

βe：

评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：

评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

f.溢余资产可收回金额的确定

溢余资产是指与资产组收益无直接关系的，超过资产组经营所需的多余资产。

经分析，资产组的溢余资产主要为超出资产组所需营运资金之外的货币资金。

g.非经营性资产可收回金额的确定

非经营性资产是指与资产组位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。

经分析，资产组的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的其他应收款和其他应付款。

非经营性资产和负债主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

（一）前期准备阶段：

1、明确此次评估的目的、对象、范围及评估基准日；

2、签订委托业务约定书；

3、依据初步调查了解的情况，拟定了评估的总体方案和现场实施方案。

（二）资产清查核实阶段：

1、根据评估需要，协助并指导产权持有者进行资产清查，填报资产评估申报明细表；

2、根据产权持有者提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报表的余额是否相符；

3、听取产权持有者有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现状）的介绍；

4、对产权持有者填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务账表记录进行核对；

5、核实产权持有者填报的有关资料及搜集产权证明文件；

6、进行现场实物核实，对资产状况进行察看，作出记录，向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。

（三）评定估算阶段：

1、根据委估资产的特点，选择制定具体的评估方法；

2、查阅委估资产的产权证明文件、购建协议等有关资料；

3、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作；

4、对各项委估资产进行数据处理，分项做出评定估算，并初步汇算出评估价值。

（四）评估汇总阶段：

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检查并确认有无错、漏、重评的情况，进行必要的调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段：

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，组织审查评估报告，汇集工作底稿。

最后，向委托方提交资产评估报告书。

九、评估假设

（一）评估基本假设

1、公开市场假设。

假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

2、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式，持续使用。

（二）关于评估对象的假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

3、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。

除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。

无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。

本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

6、假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（三）关于企业经营和预测假设

1、假设产权持有者在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。

除非另有说明，假设产权持有者经营完全遵守所有有关的法律法规。

3、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假设产权持有者在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。

6、假设产权持有者将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。

7、假设产权持有者按评估基准日现有的管理水平继续经营，产权持有者管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8、假设产权持有者未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

9、假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

（四）其他假设

1、根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18号）第5条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）第1条的规定，自

2000年6月24日至2010年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即

退的优惠政策。

2010年底该政策到期后，国务院于2011年1月28日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。

重庆讯美电子有限公司于2003年2月24日取得软件企业认定证书（证书编号：

渝R-2002-0013）并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。

本次评估假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维持不变，重庆讯美电子有限公司能够继续享受上述税收优惠政策。

4、本次评估在采用收益法计算软件著作权的可收回价值时，假设未来收益期内待评估的软件著作权的在产状况将维持与评估基准日时的在产状况保持一致。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、评估结论

采用收益法评估，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，待估合并重庆讯美电子有限公司

2012年12月31日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组于二○一二年十二月三十一日的可收回价值的评估结论为：

软件著作权评估值为人民币XXX佰元

（RMBXXX万元）；

商誉对应资产组账面净值为人民币XXXX元（RMBXXX万元），评估值为人民币XXX（RMBXXXX万元）。

委估各类资产评估价值结果列表如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：

人民币万元

项目账面净值评估价值委估软件著作权3,755.13

商誉对应资产组7,980.4023,087.45

十一、评估结论有关说明

1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

评估工作在很大程度上，依赖于委托方、产权持有者和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。

因此，评估工作是以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。

相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。

这些相关资料的真实性和完整性由委托方或产权持有者负责，评估人员未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

3、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。

4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相

应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告的使用限制

1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。

若用于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承担任何相关义务和责任。

2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。

3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

5、本评估报告是以产权持有者提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核，也未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。

本报告不能成为资产的权属证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、本评估报告只能由委托方和报告中载明的除委托方以外的其他报告使用者使用。

除非事先得到书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向XX人追究由此造成损失的权利。

8、未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

9、按现行规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。

如超过壹年，应重新进行资产评估。

10、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、评估报告日

本评估报告日为二○一三年四月三日。