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专有技术转让协议详细版

专有技术转让协议

协议目录

前言

第一章定义

第二章协议的内容和范围

第三章价格

第四章支付和支付条件

第五章资料的交付

第六章技术资料的修改和改进

第七章考核和验收

第八章确保和索赔

第九章侵权和保密

第十章税费

第十一章仲裁

第十二章不可抗力

第十三章协议生效、停止及另外

第十四章法定地址

附件:

一、协议货物的型号、规格和技术参数(略)

二、技术资料内容清单和交付时间(略)

三、对甲方人员的培训(略)

四、乙方派遣专家的技术服务(略)

五、货物考核验收办法(略)

六、乙方银行出具的不可撤销的确保函(略)

七、甲方银行出具的不可撤销的确保函(略)

八、乙方有关协议货物的专利及专利申请的清单(略)

前言

本协议于____年____月____天在____签订。

一方为:

____国____市____________公司和________________工厂(以下简称接受方、甲方______________公司的缩写)

另一方为:

________国____________市____________公司(以下简称许可方、乙方,或____________公司的缩写)

鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售____________货物的专有技术;

鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术;

鉴于甲方希望利用乙方的专有技术,以设计、制造、销售和出口_________货物;

双方通过友好协商达成协议如下:

第一章定义

1.1“专有技术”:

专有技术,又称秘密技术或技术诀窍,是指从事生产、管理和财务等活动领域的一切符合法律约定条件的秘密知识、经验和技能,其中包括工艺流程、公式、配方、技术标准、管理和销售的技巧与经验等。

1.2“协议货物”:

系指本协议附件【一】中约定的货物及其改进发展的货物。

1.3“技术资料”:

系指列于附件【一】与制造和维修协议货物有关的工程、制造及原始资料,包括与制造设备、工具和装置有关的图纸、蓝本、设计图表、材料规格、照片、影印资料和一般资料、设计及其说明书等。

但上述资料仅限于乙方拥有的资料和甲方用于本协议业务活动的资料;

第二章协议的内容和范围

2.1甲方同意从乙方征得,乙方同意向甲方转让协议货物的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。

协议货物的型号、规格和技术参数详见本协议附件一。

2.2乙方承认甲方在中国设计和制造协议货物,以及在国内外使用、销售和出口的权利。

这种权利是非独占的、不可转让的权利。

2.3乙方承担向甲方提供协议货物有关的专有技术和技术资料(以下简称资料),其具体内容和交付时间详见本协议附件二。

2.4乙方承担接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。

乙方应尽最大努力满足甲方培训要求,使甲方人员能把握上述专有技术。

具体要求详见协议附件三。

2.5乙方承担自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务,具体要求详见本协议附件四。

2.6如甲方需要,乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供协议货物的零部件或材料等。

届时双方另行协商签订协议。

2.7乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的协议货物上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明按照乙方许可证制造的字样。

第三章价格

3.1按本协议第二章约定的内容和范围,甲方向乙方支付的协议总价为________美元(大写:

________美元)。

3.2上述协议总价为固定价格。

包括资料在目的地交付前的一切费用。

第四章支付和支付条件

4.1本协议下的一切费用,均以美元电汇(T/T)信汇(M/T)支付,甲方通过________银行和________银行支付。

乙方付给甲方的款项应通过________银行和________银行支付。

所有在甲方国内发生的银行费用,由甲方负担,在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。

4.2本协议第三章所约定的协议总价,按下述办法和比例由甲方支付给乙方:

协议总价(或入门费的)________%(百分之_____)计________美元(大写:

________美元),甲方收到乙方下列单据之天起不迟于30天,经审核无误支付给乙方;

a.乙方政府当局出拥有效出口许可证影印本一份,或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份;

b.乙方银行出具的金额为________美元(大写:

________美元)以甲方为受益人的不可撤销的确保函正副本各一份。

确保函格式见本协议附件六;

c.金额为协议总价的方式发票一式四份;

d.即期汇票正副本各一份。

甲方在支付上述款项的同时,向乙方提交由甲方银行出具的金额为________美元(大写:

________美元)以乙方为受益人的不可撤销的确保函正副本各一份。

(确保函格式见本协议附件七)

协议总价的________%(百分之________),计________美元,(大写:

________美元),在乙方交付完本协议附件二约定的技术资料后,不晚于甲方收到乙方提交下列单据之天起30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.按本协议第________章第________条约定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经一切支付结束的信件一式二份。

协议总价的________%(百分之________)计________美元(大写:

________美元),在按本协议附件三完成培训工作后,甲方收到下述单据后30天内经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方签订的说明培训已按协议要求完成的证明文件一式二份。

协议总价的________%(百分之________)计________美元(大写:

________美元),在甲方收到乙方下述单据后30天内,经审核无误,由甲方支付给乙方。

a.商业发票一式四份;

b.即期汇票正副本各一份;

c.由双方签订的协议货物考核验收合格证明文件一式二份。

(注:

协议总价(或入门费)的支付次数和比例,应随不同情况来确定。

提成支付时,可采用下面条款)

4.3按第____章____条约定,甲方在货物考核验收后,开始支付提成费,提成费支付条件:

天后的15天内,甲方将上一天历年度的货物实际销售量通知乙方(注:

也可约定一年二次,或另外办法)。

乙方。

a.该期提成费计算书一式四份;

b.商业发票一式四份;

c.即期汇票正副本各一份。

4.4按本协议约定,如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时,甲方有权在上述任何一次支付中扣除。

第五章资料的交付

5.1乙方应按本协议附件二约定的交付内容和时间,在________机场交付技术资料。

5.2________机场空运单位的印戳天期为技术资料的实际交付天期。

甲方将带有到达印戳天期的空运提单影印本一份寄给乙方。

5.3在每批技术资料发运后24小时内,乙方应将协议号、空运提单号、空运提单天期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达天期用电报或电传通知甲方。

同时,将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。

5.4如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺,乙方应在收到甲方书面通知后30天内,免费补寄或重寄给甲方。

5.5交付技术资料应拥有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。

5.6每包技术资料的包装封面上,应以英文标明下述内容:

a.协议号:

b.收货人:

c.目的地:

d.唛头:

e.重量(公斤):

f.箱号、件号:

g.收货人代号:

5.7包装箱内应附详细技术资料清单二份,标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。

第六章技术资料的修改和改进

6.1乙方提供的技术资料,如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备或另外生产条件的),乙方有义务协助甲方修改技术资料,并加以确认。

(注:

最好按照具体情况,双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法)

6.2在协议有效期内,双方在协议约定的范围内的任何改进和发展,都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。

6.3改进和开发的技术,所有权属改进、开发的一方,对方不得用于申请专利或转让给第三方。

第七章考核和验收

7.1为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性,由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行货物考核验收,具体办法详见本协议附件五。

7.2经考核,协议货物的性能符合本协议附件一约定的技术参数,即通过验收。

双方签订协议货物考核验收合格证书一式四份,各执两份。

7.3如考核协议货物的技术性能达不到协议约定的技术参数,双方应友好协商,共同研究分析原由于,采取措施,消除缺陷后进行第二次性能考核,考核合格后按7.2条双方签订考核合格证书。

7.4如第一次考核不合格是乙方的义务,乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用,由乙方负担。

如系甲方义务,则由甲方负担。

7.5经过第二次考核仍不能合格验收的,如系乙方义务,乙方须赔偿甲方遭受的直接损失,并采取措施,消除缺陷,并自费参加第三次考核。

如系甲方义务,由甲方负担一切费用。

7.6经过三次考核不合格,如系乙方义务,则甲方有权停止协议,并按8.7条处理。

如系甲方义务,则由双方协商协议进一步履行的问题。

(注:

考核验收的次数,视具体情况而定。

第八章确保和索赔

8.1乙方确保所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料,并确保向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。

8.2乙方确保所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的,并确保及时交付。

8.3如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的约定时,乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料,或清晰、正确的技术资料寄给甲方。

8.4如乙方交付技术资料不能按本协议附件二或8.3条约定的时间交付时,乙方应按下列比例支付罚款给甲方:

第1--4周,每迟交一周罚款为协议总价的________%(百分之________)。

第5--7周,每迟交一周罚款为协议总价的________%(百分之________)。

超过8周,每迟交一周罚款为协议总价的________%(百分之________)。

以上罚款总计不超过协议总价的5%(百分之五)。

8.5乙方按8.4条罚款时,不解除乙方继续支付技术资料的义务。

8.6乙方如果迟交技术资料超过6个月,甲方有权停止协议。

在这种情况下,乙方须将甲方已经支付的一切金额,将加以年利________%(百分之____)的利息,一并退还给甲方。

8.7按第七章约定,由于乙方的义务,货物考核经×次不合格时,则按以下办法处理:

货物不合格以致甲方不能投产,只能停止协议时,乙方应按8.6条约定,退还已经付给乙方的一切金额并加年利________%(百分之____)的利息。

货物不合格仅是部分性能指标达不到协议的约定,甲方仍可投产的,乙方应按以下约定赔款:

(按照具体情况做出约定)

第九章侵权和保密

9.1乙方确保是本协议约定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。

如果发生第三方指控侵权,由乙方承担与第三方交涉并承担法律上和经济上的一切义务。

9.2乙方有关协议货物的专利和专利申请的清单,见本协议附件八(注:

仅作为了解专利情况,不应承担任何专利权的义务)。

由乙方在协议生效后一个月内一式二份交给甲方。

9.3甲方同意在协议有效期内,对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。

如果上述专有技术一部分或一切被乙方或第三方发表,则甲方不再承担保密义务。

(注:

不要主动去承担保密义务,对方坚持要求时,再予考虑)

9.4本协议停止后,甲方仍有权使用乙方提供的专有技术,仍有权设计、制造、使用、销售和出口协议货物。

第十章税费

10.1凡由于履行本协议而发生在甲方国家以外的一切税费,均由乙方承担。

10.2乙方由于履行本协议而在甲方国境内征得的收入,必须按甲方国税法纳税。

第十一章仲裁

11.1由于履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决。

如协商仍不能达成协议时,则应提交仲裁解决。

11.2仲裁地点在甲方国由________仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。

(注:

也可约定在第三国仲裁,即:

仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩,按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。

也有约定在被诉国仲裁的)

11.3仲裁裁决是终局裁决,对双方均有约束力。

11.4仲裁费用由败诉方负担。

11.5除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外,协议应继续履行。

第十二章不可抗力

12.1签约双方中的任何一方,由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或另外双方同意的不可抗力事故)而影响协议履行时,则延长履行协议的期限,相当于事故所影响的时间。

12.2义务方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方,并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。

12.3如不可抗力事故延续到120天以上时,双方应通过友好协商尽快解决继续履行协议的问题。

第十三章协议生效、停止及另外

13.1本协议由双方代表于________签字。

由双方分别向本国政府当局申请批准,以最后一方的批准天期为本协议生效天期。

双方应尽最大努力在60天内获得批准,用电传通知对方,并用信件确认。

本协议自签字之天起6个月仍不能生效,双方有权撤销协议。

13.2本协议有效期从协议生效天算起共____年,有效期满后本协议自动失效。

13.3本协议期满时,双方发生了未了债权和债务,不受协议期满的影响,债务人应对债权人继续偿付未了债务。

13.4本协议用____文和____文字写成,拥有同等效力。

双方各执____文和____文本各一式二份。

13.5本协议附件一至附件八,为本协议不可分割的组成部分,与协议正文拥有同等效力。

13.6对本协议条款的任何改变、修改或增减,须经双方协商同意后授权代表签订书面文件,作为本协议的组成部分,拥有同等效力。

13.7在本协议有效期内,双方通讯以____文和____文进行,正式通知应以书面方式,用挂号信邮寄,一式二份。

第十四章法定地址

甲方:

____________________________________

1.公司地址:

____________________________________

电传____________________________________

邮码____________________________________

法定代表人:

____________________________________

2.工厂地址:

____________________________________

邮码:

____________________________________

电传:

____________________________________

法定代表人:

____________________________________

乙方:

____________________________________

公司地址:

____________________________________

电传:

____________________________________

法定代表人:

____________________________________

甲方(签字):

乙方(签字):

【法定代表人】:

【法定代表人】:

【委托代理人】:

【代理人】:

(签字)

(签字)

_______年_______月_______天

_______年_______月_______天

签于:

_____________________

签于:

_____________________

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