企业集团购并投资与公司分立.ppt

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企企业集集团购并投并投资与公司分立与公司分立第一节第一节购并投资政策与管理策略购并投资政策与管理策略第二节第二节公司分立及其管理策略公司分立及其管理策略重重难点点购并与兼并的区并与兼并的区别购并目并目标及其及其规划划目目标公司公司财务评价价购并并资金的融通金的融通一体化整合一体化整合计划划公司分立公司分立一、一、购并与兼并的区并与兼并的区别购购并并合并合并收购收购新设合并新设合并吸收合并吸收合并=兼并兼并控股控股权式收式收购非控股非控股权式收式收购购并是合并与收并是合并与收购的合称。

其中合并又分的合称。

其中合并又分为新新设合并与吸收合并。

假合并与吸收合并。

假设有有A、B两个公司。

新两个公司。

新设合合并的特点是将并的特点是将A、B两个公司的股两个公司的股权（包括（包括资产与与负债）合并在一起后，）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人公司各自原有的法人资格均不复存在，而格均不复存在，而统一构成了一个新的法人公一构成了一个新的法人公司司C。

吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司（设为B）的股的股权（包括相（包括相应的的资产与与负债）完全）完全折合折合为另一家公司（另一家公司（设为A）的股份，并的股份，并对相相应的的资产与与负债进行整合，最行整合，最终的的结果是，果是，A公司公司继续存在，存在，B公司并入到公司并入到A公司后不复存在。

收公司后不复存在。

收购则是是指主并公司（指主并公司（设为A，），）出出资购买被并公司即目被并公司即目标公司（公司（设为B）的部分或全部股的部分或全部股权（具体又分（具体又分为控控制制权式收式收购与非控制与非控制权式收式收购）。

）。

在在非控制非控制权式收式收购的情况下，完成收的情况下，完成收购后的后的A、B两家公司各自均分两家公司各自均分别保持其原有的法人保持其原有的法人资格；在格；在控制控制权式收式收购的情况下，完成收的情况下，完成收购后主并公司后主并公司（设为A）原有的法人原有的法人资格格继续存在，并取得了存在，并取得了对目目标公司（公司（设为B）的控股的控股权，被收，被收购的目的目标公司公司B通常是作通常是作为主并公司主并公司A的一个子公司，的一个子公司，继续保留其原有的法人保留其原有的法人资格。

当然有格。

当然有时主并公司主并公司A也也可能会将目可能会将目标公司公司B的的资产、负债及股及股权整合到整合到A公司原有的公司原有的资产、负债及股及股权中，其中，其结果是果是A公公司司继续存在，存在，B公司将被注公司将被注销，这类似于吸收合似于吸收合并。

并。

二、二、购并的重点并的重点购并属于一并属于一项重大的重大的战略性投略性投资事宜，事宜，相相应也就要求也就要求总部必部必须将力量集中于其中的具有将力量集中于其中的具有战略影响的略影响的环节或方面。

基于或方面。

基于总部管理角度，在部管理角度，在整个整个购并并过程中，最程中，最为关关键的包括四个方面：

的包括四个方面：

一一是是购并目并目标的的规划；划；二是目二是目标公司的搜公司的搜寻与抉与抉择；三是三是购并并资金的融通；金的融通；四是四是购并后的一体化整合。

并后的一体化整合。

三、三、购并目并目标及其及其规划划

（一）

（一）购并目并目标购并目并目标是指是指购并意欲达成的宗旨并意欲达成的宗旨，它是它是实施整个施整个购并并过程必程必须始始终遵循的基本思路与方向遵循的基本思路与方向指引指引。

作。

作为购并并战略的始略的始发点，管理点，管理总部能否部能否对购并目并目标进行理智而科学的定位与行理智而科学的定位与规划，不划，不仅指指引着引着对目目标公司的正确公司的正确选择，而且直接影响着，而且直接影响着购并投并投资的效果，以致的效果，以致对整个企整个企业集集团未来的未来的发展展产生着决定性的意生着决定性的意义。

站在。

站在战略与略与战术或策略不或策略不同的角度，同的角度，购并目并目标分分为两种：

两种：

一是一是长远性的性的战略目略目标；二是期；二是期间性的策略目性的策略目标。

1购并的并的战略目略目标管理管理总部必部必须依托依托战略略发展展结构构即即长远成成长目目标，通，通过理智的、科学而理智的、科学而缜密的分析密的分析论证，对并并购战略目略目标作出作出负有有远见卓卓识的的规划。

划。

对于于资本本型企型企业集集团，拟购并其他企并其他企业（统称目称目标公司）的公司）的动机或机或战略目略目标，常常是基于目，常常是基于目标公司价格便宜，收公司价格便宜，收购后后经过必要的包装，再整个地或分拆出售，以期必要的包装，再整个地或分拆出售，以期获得得更大的更大的资本利得本利得。

对于于产业型企型企业集集团而言，而言，购并目并目标公司的着眼点或公司的着眼点或战略目略目标，通常是基于，通常是基于战略略发展展结构构调整上的需要整上的需要藉此而跨入新的具有藉此而跨入新的具有发展展前途、能前途、能给集集团带来来长期利益的朝阳行期利益的朝阳行业，而更多的，而更多的则是是为了收了收购后与企后与企业集集团原有原有资源源进“整合整合”谋求更大的求更大的资源聚合源聚合优势，以，以进一步一步强化核心能力，拓化核心能力，拓展市展市场竞争空争空间，推，推动战略略发展展结构目构目标的的顺利利实现。

2购并的策略目并的策略目标购并的策略目并的策略目标则是是缘于于消除各种随机的、消除各种随机的、对战略目略目标的的实现产生不利影响因素的考生不利影响因素的考虑，或者是，或者是战略目略目标实现过程的程的阶段性步段性步骤。

如市。

如市场出出现了一了一些不期的直接或潜在的些不期的直接或潜在的竞争威争威胁，必，必须借助并借助并购才才能有效消除；或者由于政策等的能有效消除；或者由于政策等的变更，企更，企业集集团面面临着不利的着不利的环境或出境或出现了更了更为有利的机遇，需要通有利的机遇，需要通过并并购对原来的原来的战略略发展展结构构进行必要的行必要的调整；或整；或者同者同业竞争者推出更新的技争者推出更新的技术，而企，而企业集集团虽有能有能力但自行力但自行发展已来不及，而只有通展已来不及，而只有通过搜搜寻并收并收购拥有同等高技有同等高技术的目的目标公司，才能保持住既有的市公司，才能保持住既有的市场份份额与与竞争地位；或者由于企争地位；或者由于企业集集团当前条件与能当前条件与能力的限制，欲最力的限制，欲最终达成达成战略目略目标，只能分，只能分为几个不几个不同的同的实施施阶段，等等。

段，等等。

无论是战略目标抑或策略目标，都是管理总无论是战略目标抑或策略目标，都是管理总部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个部在购并目标制订过程必须统筹考虑的两个有机的不可分割的组成部分，就整体意义上有机的不可分割的组成部分，就整体意义上讲，讲，策略目标必须服从于战略目标的需要，策略目标必须服从于战略目标的需要，并以保障战略目标的实现作为厘定策略目标并以保障战略目标的实现作为厘定策略目标的基本依据的基本依据。

（二）

（二）购并目并目标规划划购并目并目标规划划是指管理是指管理总部基于部基于战略略发展展结构或并构或并购战略目略目标，而在，而在购并前并前对企企业集集团实施施购并并须具具备的各种条件和能力、目的各种条件和能力、目标公司的公司的发展展前景以及技前景以及技术经济效益等情况，效益等情况，进行行战略性的略性的调查和和综合性合性论证，藉以估量自身的能力与，藉以估量自身的能力与优劣劣势所在，判所在，判别市市场存在的潜在的威存在的潜在的威胁，寻找成找成长的的机会点与机会点与发展形式，从而展形式，从而为特定并特定并购目目标的的订立，立，购并并标准的厘定，合适准的厘定，合适购并并对象的象的选择，配套筹，配套筹资方案的策划等整个的并方案的策划等整个的并购决策提供可靠的技决策提供可靠的技术、商商业、财务和管理上的依据与信息支持。

和管理上的依据与信息支持。

策策略略规划既是划既是购并目并目标确立的工作基确立的工作基础，同，同时又是又是购并目并目标的延的延续。

在。

在规划划时必必须考考虑的基本因素的基本因素见教材教材P154。

四、怎四、怎样选择购并并对象象为了保障了保障购并目并目标的达成，并的达成，并为实际的的购并活并活动提供可提供可资操作的指引性方操作的指引性方针，管理，管理总部必部必须对选择目目标公司的公司的标准，即准，即购并并标准作出具体的准作出具体的规定，定，以使以使总部授部授权负责并并购事宜的机构或部事宜的机构或部门，能，能够在在此此标准下搜准下搜寻与与识别条件合格的目条件合格的目标公司，并在公司，并在权则范范围内内对各种可能的各种可能的购并机会与并机会与购并并对象作出能象作出能动的判断。

的判断。

购并并标准不止是囿于准不止是囿于财务的的、数量性的数量性的指指标，如用，如用财务指指标表示的表示的购并并规模的上限或可容模的上限或可容忍的忍的购并价格范并价格范围，是目，是目标公司股公司股权的整体收的整体收购，还是是仅收收购部分股部分股权以以组成合成合资企企业等；更包括等；更包括诸多多非非财务的的、质量性指量性指标，如由于，如由于资源与管理能力源与管理能力的限制不的限制不应考考虑的的产业，或，或购并并对象必象必须能能够与集与集团在生在生产、销售、技售、技术等方面存在着广泛的等方面存在着广泛的协同互同互补基基础等。

等。

在内容上，在内容上，针对具体的具体的购并并对象或不同的象或不同的购并并动机机也有着不同的考也有着不同的考虑，而没有，而没有统一的、固定的格式。

一的、固定的格式。

但其中可以肯定的一点是，但其中可以肯定的一点是，购并并标准的制定，必准的制定，必须能切能切实反映出企反映出企业集集团战略目略目标的方向，而且依此的方向，而且依此标准所搜准所搜寻到目到目标公司也最符合公司也最符合战略略发展的需要展的需要。

具体操作具体操作时，管理，管理总部可以部可以结合合发展展战略于具体的略于具体的策略策略动机，从机，从产业类别、企、企业规模、模、财务状况、地状况、地理位置、技理位置、技术水平、市水平、市场地位、避免介入地位、避免介入领域等方域等方面面设置若干置若干购并并标准或准或资格条件，并按照重要性排格条件，并按照重要性排序，分序，分别确定不同的分确定不同的分值，依此找，依此找寻备选目目标公司，公司，并与并与购并并标准比准比较打分，分打分，分值达到达到规定水平的定水平的则拟定定为意向性意向性购并并对象，然后展开具体的象，然后展开具体的购并活并活动。

五、目五、目标公司的公司的财务评价价在在对目目标公司的公司的选择上，除了上，除了强调遵循遵循购并目并目标外，外，还应结合集合集团自身的自身的财务资源能力与源能力与管理控制能力而管理控制能力而对目目标公司公司购并的并的财务标准作出限准作出限定，包括定，包括目目标公司的公司的规模模标准与价格上限准与价格上限标准准。

前。

前者取决于并者取决于并购后后总部管理控制能力的有效限度；后部管理控制能力的有效限度；后者者则与企与企业集集团财务资源承荷能力密切相关。

无源承荷能力密切相关。

无论是目是目标公司的公司的规模模标准抑或准抑或购并价格的可容忍限度，并价格的可容忍限度，要作出要作出较为确切的判断，企确切的判断，企业集集团必必须以以持持续经营的的观点点，借助恰当的估价模式而，借助恰当的估价模式而对目目标公司的价公司的价值进行合理估行合理估测。

估估价价方方法法贴现模式模式非非贴现模式模式现金流量贴现模式收益贴现模式股利贴现模式市场比较法市盈率法股息法账面资产净值法清算价值法现金流量金流量贴现模式模式目目标公司公司现金价金价值=明确的明确的预测期内的期内的现金流量金流量现值+明确的明确的预测期后的期后的现金流量金流量现值现金流量一般不是目金流量一般不是目标公司的公司的“独立独立现金流量金流量”，而是而是其其“贡献献现金流量金流量”。

而而贡献献现金流量既可以金流量既可以是股是股权现金流量，也可以是运用金流量，也可以是运用资本本现金流量。

金流量。

在在测算算时，兼并的情况下，可以采用，兼并的情况下，可以采用“倒倒挤法法”，即：

即：

CFab-CFa；购股的情况下，可以采用股的情况下，可以采用“相相