公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式(2012年修订).docx

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中国证券监督管理委员会公告

〔2012〕22号

现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》，自2013年1月1日起施行。

中国证监会

2012年9月19日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号——年度报告的内容与格式

（2012年修订）

第一章总则

第一条为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板（含中小企业板）上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

第四条在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第五条公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。

公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，按照附件的格式进行编制和披露。

第六条同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

第七条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所两名注册会计师签字。

第八条公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，同时应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：

“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

”

（三）年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。

年度报告的目录应当编排在显著位置。

（四）公司编制年度报告时可以图文并茂，采用柱状图、饼状图等统计图表，以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明，提高报告的可读性。

公司在年度报告目录之前刊载宣传照片和图表时，不得刊登带有祝贺、恭维、推荐性的措辞，不得含有欺诈、误导内容的词句。

（五）公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定，公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。

第九条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上；同时将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上，刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4版面，也可以刊登在中国证监会指定网站上。

公司可以将年度报告刊登在其他媒体上，但不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。

第十条在年度报告披露前，内幕信息知情人不得泄露内幕信息，或利用内幕信息牟取不正当利益。

第十一条公司应当在年度报告披露后，将年度报告原件备置于公司住所，以供股东及社会公众查阅。

公司应当在年度报告披露后10个工作日内，将年度报告及其相关文件报送公司登记住所地所在辖区的中国证监会派出机构。

第十二条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。

第十三条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

第二章年度报告正文

第一节重要提示、目录和释义

第十四条公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。

同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

第十五条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十六条公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。

公司对风险因素的描述应当围绕公司的经营状况，遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险，并根据实际情况，披露已经或将要采取的措施。

第二节公司简介

第十七条公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸的名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

（七）公司报告期内的注册变更情况，包括但不限于：

注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码，公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引；公司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。

（八）其他有关资料：

公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。

第三节会计数据和财务指标摘要

第十八条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：

总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

第十九条公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

（三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（四）如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

（五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。

第四节董事会报告

第二十条公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。

公司披露董事会报告应当遵守以下原则：

（一）披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。

如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源。

（二）披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。

（三）披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。

（四）鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。

（五）讨论、分析不应简单重复财务报告的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性。

（六）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。

第二十一条董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财务状况和经营成果。

公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例作适当下调。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。

公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项，内容包括：

（一）主营业务分析。

列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。

若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。

公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。

公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。

若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差异的原因。

1.收入。

公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。

如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年度同口径的数据；如无法取得，公司应当说明原因。

对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按照行业口径，披露报告期内主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如披露，须注明数据来源）等情况。

若相关数据同比发生变动30%以上的，应当说明原因。

对于订单收入占比超过50%的公司，公司应当披露重大的在手订单情况，并披露前期订单在本年度进展和本年度新增订单的完成比例。

对前期订单分散且数量较多的，可以按行业口径归类披露。

如报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应当披露已提供或将提供的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。

公司应当披露主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。

鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额。

属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

2.成本。

公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比