高级财务管理第三版王化成复习提纲DOC.docx
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高级财务管理复习提纲
第一章总论
1财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系，其目的是用来解释、评价、指导、完善、和开拓财务管理实践。
2财务管理的理论结构是指彩管理理论各组成部分以及这些部分之间的排列关系。
3财务管理的五次发展浪潮。
（1）第一次浪潮——筹资管理理财阶段。
（2）第二次浪潮——资产管理理财阶段
（3）第三次浪潮——投资管理理财阶段
（4）第四次浪潮——通货膨胀理财阶段
（5）第三次浪潮——国际经营理财阶段
得出。
将财务管理环境确定为财务管理理论结构的起点是一种合理的选择。
4财务管理假设。
研究整个财务管理理论体系的假定或设想，它是财务管理实践活动和理论研究的基本前提。
5财务管理派生假设。
是根据财务管理基本假设引申和发展出来的一些假定和设想。
6.财务管理具体假设。
是指为研究某一具体问题而提出的假定和设想。
7.理财主体假设。
是指企业的财务管理工作不是漫无边际的，而应限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。
理财主体应具备以下特点：
（1 ）理财主体必须有独立的经济利益；
（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。
所谓“经理革命”是指领取薪水的经理人员在高层管理中逐渐取代传统的所有者在企业中的支配地位。
理财主体假设为正确建立财务管理目标，科学划分权责关系奠定了理论基础。
8.持续经营假设。
是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。
持续经营假设是财务管理上一个重要的基础前提。
9有效市场假设。
指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。
只有在有效市场上，财务管理才能正常进行，财务管理理论体系才能建立。
美国财务管理学者法马的将有效市场划分法：
（1）弱式有效市场。
当前的证券价格完全地反映了已蕴含在证券历史价格中的全部信息。
（2）次强式有效市场。
证券价格完全反映所以公开的可用信息
（3）强式有效市场。
证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。
有效市场应具备以下特点：
（1）当企业需要资金时，能以合理的价格在资金市场上筹集到资金。
（2）当企业有闲置的资金时，能在市场上找到有效的投资方式。
（3）企业理财上的任何成功和失误，都能在资金市场上得到反映。
有效市场假设是建立财务管理原则，决定筹资方式、投资方式，安排资金结构、确定筹资组合的理论基础
10资金增值假设。
是指财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。
资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。
11.理性理财假设。
是指从事管理工作的人员都是理性的理财人员，因此他们的理财行为也是理性的。
理性理财的四个表现：
（1）理财是一种有目的的行为，即企业的理财活动都有一定的目标。
（2）理财人员会在众多方案中选择一个最佳方案。
（3）当理财人员发现正在执行的方案是错误的方案时，都会及时采取措施进行纠正，以便使损失降低最低。
（4）财务管理人员都能吸取总结以往工作教训，不断学习新的理论，合理应用新的方法，使得理财行为由不理性变为理性，由理性变得更加理性。
理性理财行为是确立财务管理目标，建立财务管理原则，优化财务管理方法的理论前提。
财务管理的优化原则，财务管理的决策、计划和控制方法等都与此项假设有直接关系。
12.财务管理目标主要观点。
（1）利润最大化。
是指通过对企业财务活动的管理，不断增加企业利润，使得利润达到最大。
缺点：
利润最大化是一个绝对数，不便与同时期不同企业之间的比较。
利润最大化没有考虑资金的时间价值，也没有考虑风险问题，可能导致企业不顾风险大小去追求最大的利润。
利润最大化往往命名企业财务决策带有短期行为的倾向。
（2）股东财富最大化。
是指通过财务上的合理经营，为股东带来最多的财富。
在股票数量一定时，当股票价格达到最高时，则股东财富也达到最大。
体现：
股东财富最大化目标科学地考虑了风险因素，因为风险的高低，会对股票价格产生重要影响。
股东财富最大化在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为。
股东财富最大化目标比较容易量化，便于考察和奖惩。
问题是：
通常只适用于上市公司，非上市公司难于应用，因为无法像上市公司一样随时准确获得公司股价。
股价受众多因素影响，特别是企业外部的因素，有些还可能是非正常因素。
股价不能完全准确反映企业财务管理状况，如有的上市公司处于破产的边缘，但由于可能存在某些机会，其股票价格可能还在走高。
它强调更多的是股东利益，而对其他相关者的利益重视不够。
（3）企业价值最大化。
是指通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。
第二章企业并购财务管理概述
并购的概念
并购的形式
1、控股合并：
收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
2、吸收合并：
收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产\负债在并购后成为收购企业的资产/负债。
3、新设合并：
参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
并购的类型
（一）按照双方所处的行业分类
1、纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。
2、横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。
3、混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。
（二）按照并购程序分类
1、善意购并:
收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。
在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商
进行并经董事会批准。
由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式
成功率较高。
2、恶意收购:
如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同，
收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。
获取委托投票权：
是指并购方设法收购或取得别并购公司股东的投票委托书，如果并购方能够获得足够的委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局，就可以设法改组并购方的董事会，最终达到并购的目的。
还有就是收购被并购公司的股票。
（三）按照并购的支付方式分类
1，现金收购。
是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权
（1）用现金购买资产。
（2）用现金购买股票。
2，股票收购。
通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。
（1）以股票购买资产。
（2）用股票交换股票。
3，承担债务收购。
指在收购过程中，收购公司通过承担债务来换取资产或者股权。
企业并购的动因和效应
动因：
1.获得规模经济优势，通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用个成本，获得可观的规模经济。
2.降低交易费用，通过并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政挑拨关系，从而大大降低交易费用。
3：
多元化经营战略，多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以是企业发掘出新的增长点。
效应：
1并购正效应：
（1）效率效应理论。
效率效应理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。
具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。
（2）经营协同效应理论。
经营协同效应理论的假设前提是规模经济的存在。
（3）多元化优势效应理论。
企业的多元化经营并不是为了最大化股东的财富，而是为了分散企业经营风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。
（4）财务协同效应理论。
财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。
（5）战略调整理论。
战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。
（6）价值低估理论。
当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。
（7）信息理论。
当目标企业并购时，资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估，可能是并购向市场传递了目标企业被低估的信息或者有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
2.并购零效应的理论解释：
并购企业由于管理层傲慢自大，往往会过于乐观，向目标企业股东出价过高，使得并购成本大于并购收益。
目标企业股东收益的增加实际上财富从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。
3：
并购负效应的理论解释：
管理者为了自身利益损害企业股东利益为代价采取并购行为或者有关并购的决策错误时，并购的总体效应应为负值。
管理主义，认为并购本身就是一种代理问题。
自由现金流量假说，指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。
这时应放弃低于资本成本的投资，支付给股东，但管理者用来并购企业来实现扩张政策，并可能采取低收益甚至亏损的并购来损害企业的价值。
企业并购的财务问题
一、并购阶段及步骤
一般来说，企业并购都要先后经历前期准备、谈判、和整合。
二、并购各阶段主要涉及的财务问题
企业估值
支付方式
筹资方案和选择
并购绩效评价
第三章企业并购估价
1发现目标公司。
利用本公司的力量和利用公司外的力量。
本公司高级管理人员、并购部门———本公司
专业金融中介机构（投资银行）———公司外
2审查目标公司:
①对目标公司出售动机的审查②对目标公司法律文件方面的审查③对目标公司业务方面的审查④对目标公司财务方面的审查：
分析偿债能力，分析盈利能力，分析营运能力⑤对并购风险的审查：
市场风险、投资风险、经营风险。
3贴现现金流量法:
认为企业的价值是与其未来能产生的现金流量密切相关的。
贴现现金流量法的优点在于考虑企业未来的收益能力，并且比较符合价值理论。
该方法对业绩不稳定、周期性行业和成长型公司或新生公司的预测比较困难。
4成本法:
也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。
使用这种方法所获得的价值，实际上是对企业账面价值的调整。
常用计价标准：
①清算价值②净资产价值③重置价值
5换股估价法:
如果并购是通过股票进行，则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。
换股比例是指为换取1股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。
6贴现现金流量法：
①股权资本估价，公司股权价值可以通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得②公司整体估价，公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。
7自由现金流量，企业产生的，在满足了再投资需要之后剩余的现金流量。
第四章企业并购运作
1并购上市公司的方式
（1）要约收购。
是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
（2）协议收购。
是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
特点①有明确的交易对象②交易程序相对简单，交易以成本较低③多数是善意收购
（3）间接收购。
是指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其获取上市公司的控制权。
2并购资金需要量
并购资金包括如下四项：
（1）并购支付的对价
（2）承担目标企业表外负债和或有负债支出
包括：
退休费、离职费、安置费等
（3）并购交易费用
并购直接费用和并购间接费用（律师费、审计费、利息、管理费用等）
（4）、整合与运营成本
整合改制成本，注入资金成本。
3并购支付方式
（1）现金方式支付
现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。
缺点：
是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。
对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。
考虑以下影响因素：
①主并企业的短期流动性②主并企业中长期的流动性③货币的流动性④目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法⑤目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。
（2）股权支付：
指主并企业通过增加发行本企业的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。
换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。
不足之处是所需手续较多，耗时耗力，不像现金支付那样简捷迅速。
决定是否采用股票支付方式需要考虑：
①主并企业的股权结构②每股收益率的变化③每股净资产的变动④财务杠杆比率⑤当前股价水平⑥当前股息收益率
（3）综合证券并购方式：
即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。
可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。
认股权证：
是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利。
从主并企业的角度看，采用可转换债券这种支付方式的好处是：
①通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券②提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式③当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时，可转换债券也是特别有用。
对目标企业股东而言，采用可转换债券的好处是：
①具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质②在股票价格较低时，可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期。
4并购筹资方式（哪几种）
（1）现金支付时的筹资方式
①增资扩股②向金融机构贷款③发行企业债券④发行认股权证⑤
（2）股票和混合证券支付的筹资渠道
①发行普通股②发行优先股③发行债券
5企业杠杆收购
杠杆收购（LBO）是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，用贷款资金买下目标公司的股权，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。
（1）杠杆收购的特点（重）
①应用杠杆收购的公司，其资本结构有点像倒过来的金字塔。
银行贷款60％
债券30％
自有资金10％
②高负债、高风险、高收益的特点。
③具有很强的投机性。
④依赖于投资银行的参与。
（2）杠杆并购成功的条件
①具有稳定连续的现金流量②拥有人员稳定、责任感强的管理者③被并购钱的资产负债率较低④拥有易于出售的非核心资产
（3）以技术为基础的知识、智力密集型企业，进行杠杆并购比较困难
6管理层收购
（1）定义：
管理层收购指目标公司的管理者利用外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的并获得预期收益的一种收购行为。
（2）管理层收购特点
①有助于降低代理成本②有效激励③约束管理层、提高资源配置效率
（3）管理层收购的方式与程序
①方式：
收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化②程序：
前期准备，筹集收购所需资金、设计管理层激励体系；实施收购，可以采取收购目标公司的股票或资产；后续整合，调整生产设备，加强库存管理、应收账款管理，调整员工结构和为了偿还银行贷款，减少负债、降低投资、出售资产甚至裁员；重新上市。
（4）我国上市公司管理层收购的主要方式有：
①管理层个人直接持股②管理层设立公司持股③管理层收购上市公司的控股公司④收购上市公司的子公司⑤其他间接收购模式
7并购防御战略
（1）定义：
并购防御是针对并购而言的，指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。
（2）提高并购成本：
①资产重估②股份回购③寻找“白衣骑士”④“降落伞”计划
（3）降低并购收益：
①出售“皇冠上的珍珠”②“毒丸计划”③“焦土战术”
（4）收购并购者。
（5）建立合理的持股结构：
①交叉持股计划②员工持股计划
（6）修改公司章程：
①董事会轮选制②绝对多数条款
8并购整合
（1）定义：
是指将两个或多个公司合为一体，有共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。
（2）整合类型与内容
（一）类型：
①完全整合②共存型整合③保护型整合④控制型整合
（二）内容
①战略整合②产业整合③存量资产整合④管理整合
第5章企业集团财务管理概述
企业集团财管管理的特点
1企业集团的本质与特征
（1）企业集团：
是以资本为主义纽带，通过持股、控股等方式紧密联系、协调行动的企业群体。
（2）从集团整体扩张的角度，企业集团的组建的方式。
①纵向并购形成企业集团，即单体企业通过直接投资或并购主营业务的上游和下游企业，以及相关行业的企业，组建成企业集团并且扩张②横向并购形成企业集团，指单体企业通过直接投资或并购那些生产销售同类产品的其他企业而形成集团③多元化战略形成企业集团，就是大企业兼并无关行业的扩张，形成企业集团
（3）企业集团的基本特征：
①企业集团由多个企业法人组成②企业集团的组织结构具有多样性与开放性③企业集团的规模巨大④企业集团的生产经营具有连锁性和多元性
（4）企业集团财务管理的特点：
①集团财务管理的主体复杂化②集团财务管理的基础是控制③企业集团母子公司之间往往以资本为联系纽带④集团财务管理更加突出战略性
2企业集团的组织结构
（1）直线制：
是在上下层企业之间的权责安排上呈直线分布的组织结构形式，上级企业全权领导下级企业，权力集中在集团的最高层，各种经营指令层层下达。
（2）直线职能制：
是指企业集团中各级领导直接指挥与各级职能人员的业务指导相结合的一种企业集团的组织结构形式
缺点：
在于没有从根本上改变直线制高度集权的不足之处，适应性与灵活性较差。
（3）事业部制：
设立多个事业部，总部负责战略层次，事业部主要负责运作层次
优点：
既共享资源，又独立经营，对最终成果负责。
缺点：
事业部制下母公司与事业部职能部门的重叠可能会造成管理费用的浪费，同时事业部的职能部门容易不断膨胀而过于庞大。
超事业部制：
业务广泛，事业部设置过多，在母公司与事业部之间设立执行部或事业本部，每个此类部门领导若干个相关的事业部。
这种通过事业本部领导事业部的组织形式，称为超事业部制
（4）控股制：
是一种几乎没有集中控制、相对松散、扁平的组织类型。
设立总办事处指导整个企业集团的生产和销售活动，但基本不对成员企业的生产和技术开发活动进行协调和评估。
（5）矩阵型：
是指在企业集团中既有按职能设置的纵向组织系统，又有按某一项目划分的横向组织系统，二者相结合形成了交叉式的组织结构。
注：
可以说没有一家企业集团是完全属于某一种归纳和分类
3企业集团财务管理体制
（1）财务权利：
财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权和财务监控权。
（2）集权管理：
把经营权限中的决策权集中在集团最高领导层，下属企业只有日常业务决策权限和具体的执行权。
优点：
①有利于在重大事项上迅速果断地作出决策②企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通③管理者具有权威性，易于指挥
缺点：
①压抑了下级的积极主动性②企业信息在横向不利于沟通③管理权限集中在最高层，当管理者不熟悉的情况下，容易作出武断的决策。
（3）分权管理：
把经营管理权限和决策权分配给下属单位，集团最高层只集中少数关系全局利益和发展的重大问题决策权
优点：
①节约纵向信息传递的时间②分权单位之间面对生产经营，决策针对性强③有利于信息的横向沟通，并激励了下级的积极性
缺点：
①重大事项的决策速度被减缓②上下级沟通慢，信息分散化和不对称③分权单位容易各自为政，缺乏整天考虑，忽视整体利益
第6章企业集团的资金运筹
1企业集团筹资管理的重点：
①关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系。
②实行筹资权的集中化管理，其优点
（1）可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数额，增加筹资渠道，筹资方案也容易被接受
（2）符合规模经济，可以节约成本（3）有利于集团掌握各子公司的筹资情况，便于预算的变质。
③利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金。
④发挥企业集团筹资的各种优势。
2.分拆上市：
是指一家公司以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
一方面，从母公司角度看，通过分拆出让股权可以获得大量的IPO现金。
另一方面，从分拆子公司的角度看，分拆上市子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。
分拆上市时需要关注：
①不可视分拆上市为“圈钱”工具。
②分拆业务的市盈率不可低于母公司。
③不可动摇母公司的独立上市地位。
④不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡。
⑤不可忽视股权稀释带来的外来威胁。
⑥不可沿用旧的管理模式和经营机制。
3企业集团投资管理的重点：
①以投资带动企业集团发展。
②从母子公司角度分别评价投资项目③结合具体情况选择投资评价标准④从集团全局的角度为投资项目进行功能定位
4企业集团投资多元化：
是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。
（1）四种类型：
①单项业务型②主导产品型③相关联多元化型④无关联多元化型。
（2）多元化经营的动机：
①进攻性动机促成的多元化经营。
在某一领域获得成功的企业，认为运用相同的模式可以再其他领域同样取得成功。
②防御型动机促成的多元化经营。
认为多元化经营可以分散经营风险，这成为多元化经营的一个重要动机。
动机的产生：
㈠外部环境：
①市场需求饱②成本提高或销售价格降低到难以承受的程度③政府的反垄断措施④社会需求的多样化。
㈡内部条件：
①企业潜在的剩余资源需要发挥②管理者力图分散企业的经营风险③企业业绩与原先的战略目标有较大的差距和④企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集团成员的独立法人地位，已经疏密有致的多层次组织结构
（3）多元化战略的一般分类：
①技术相关型②市场相关型③市场技术相关型④非相关型。
（4）从战略的角度看，市场、技术与多元化的关系
新市场市场开拓多元经营
旧市场市场渗透产品开发
旧技术新技术
5多元化经营的风险与阻碍：
①资源配置过于分散。
②产业选择误导。
③技术性壁垒和人才性壁垒。
④成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒。
⑤抵制性壁垒和政策性壁垒。
6企业集团分配管理的重点：
母公司站在集团成员企业外部，对各事业部和子公司的利益协调。
7内部转移价格：
内部转移价格又称"调拨价格"。
一般由进货价格、流通费用和利润构成。
其特点是只反映企业集团或公司内部各利润中心之间的经济联系，不作为各种差、比价的依据和计算基础。
8资本经营：
是指围绕资本保值增值进行经营管理，把资本收益作为管理的核心，实现资本盈利能力最大化
9企业集团资本经营的作用：
①突破规模不经济的临界点。
②适应经济、技术发展的新要求。
10企业集团资本经营的原则：
①企业集团资本经营必须与生产经营相结合。
②企业集团资本经营要充分考虑剩余资源。
③企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点。
④企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力。
⑤企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制。
第7章企业集团的预算控制与经营者绩效评价
1企业集团财务控制的意义：
①控制子公司经营者的道德风险和逆向选择。
②有助于企业集团实施战略管理，完成战略目标
2企业集团控制从不同的视角有不同的分类方法。
①按照财务活动的种类：
投资控制、融资控制、资产控制、利润分配控制等。
②按照控制循环分类：
事前控制、事中控制和事后控制。
3预算：
是在预测的基础上，为了实现特定目标，以一定的方式，对企业为了的生产经营活动所作的数量说明。
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