信披和规范运作常见问题.docx
《信披和规范运作常见问题.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《信披和规范运作常见问题.docx（20页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
信披和规范运作常见问题
中小企业板上市公司信息披露
与规范运作常见问题解答
深交所中小板公司管理部2012年9月4日修订
特别说明：
一、为了帮助中小企业板上市公司及相关信息披露义务人提高信息披露质量和规范运作水平，我部编写了本问题解答，并于2012年1月20日首次发布。
本问题解答仅是一般性的指南，不属于业务规则，也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。
二、如本问题解答与有关法律法规和业务规则不一致，应以有关法律法规和业务规则为准。
三、每次增加或修订的问题将在标题处以蓝色字体标识。
四、本问题解答由我部负责解释。
目录
一、定期报告披露3
二、临时公告披露11
（一）应披露的交易11
（二）关联交易13
（三）权益变动15
（四）发行保荐18
（五）其他重大事项18
三、上市公司规范运作20
（一）三会运作20
（二）董事、监事和高级管理人员22
（三）募集资金管理26
四、上市公司业务系统操作27
一、定期报告披露
1.公司编制定期报告，能否不使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》？
公司使用深交所提供的《上市公司定期报告制作系统》，可以制作定期报告摘要，但能否用于制作年报和半年度报告全文？
答：
为保证定期报告摘要披露内容完整性和财务数据的准确性，上市公司必须使用我所提供的《上市公司定期报告制作系统》编制定期报告摘要，在向我所报送定期报告相关资料时必须同时提交由此系统生成的RD文件，以便于我所进行定期报告数据准确性和披露内容完整性的校验。
我所提供的《上市公司定期报告制作系统》，目前只能用于制作定期报告摘要、季报全文和半年报全文，尚不能用于制作年报全文。
例如，上市公司在编制年报时，应当逐一对照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》规定的内容与格式，编制年报全文。
公司可以利用《上市公司定期报告制作系统》生成部分表格和数据，用于年报全文相应内容的编制，但其他内容仍需由公司自行编制。
2.公司董事、监事、高级管理人员在报告期内发生了变化，或在报告期结束后、年报披露前发生了变化，请问在年报中如何披露董事、监事、高级管理人员的有关信息？
答：
公司在年报中披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、持股数量、最近5年主要工作经历等信息时，应列示的是年报披露时在任董事、监事、高级管理人员的信息。
公司在年报中披露董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况时，应披露所有在报告期内曾在公司任职的董事、监事、高级管理人员（含离任人员）的报酬情况。
3.报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告，董事会需要审议独立董事的述职报告吗？
答：
《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.5.9条规定，独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
根据该条规定，凡曾在报告期内担任公司独立董事的，不管其是否已经离职，皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。
独立董事的述职报告不需经董事会审议，也不需作为一项议案在股东大会上审议。
4.公司在报告期内没有发生担保事项，也不存在前期发生但延续至报告期的尚未履行完毕的担保事项，或报告期末只存在对合并范围内控股子公司提供的担保，在披露年报时独立董事是否仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见？
答：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。
可见，上市公司对控股子公司提供担保，也需要履行相应审议程序和披露义务。
同时，根据本所《股票上市规则》（2012年7月修订）13.3.1条的规定，公司违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票可能被实行其他风险警示。
可见，公司对外担保情况是本所对年报进行事前登记时重点关注的一项内容，涉及到年报披露后公司股票是否立即实行其他风险警示的重要问题。
因此，即便仅存在提问中所说的情况，独立董事仍需对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。
5.若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况，公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明？
独立董事是否需要发表独立意见？
答：
上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况，皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。
公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。
公司应在披露本次年报的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
6.公司年度董事会审议通过了以年末股本1亿股为基数、每10股派2元并以资本公积金转增5股的分配方案，但在分配方案公布后至实施前期间，公司股本因实施股权激励计划而增加到1.1亿股，请问公司因股权激励行权而持有股票的员工，是否有权参加上述利润分配，在实施分配方案时分配比例是否需相应调整、如何调整？
答：
在利润分配方案实施公告中确定的股权登记日收市后，持有公司股票的股东，均有权参加利润分配。
在上述情况下，因股权激励行权而持有公司股票的员工，有权参加利润分配。
公司年度董事会通过的分配方案，本质内容是“共计派发现金股利2000万元，用资本公积金5000万元转增股本”，在分配方案实施时股本基数虽然增加了，但分配总额不能改变，相应地分配比例要按最新股本相应摊薄，即按最新股本计算，应调整为每10股派1.8182元并以资本公积金转增4.5455股。
7.新上市公司披露年报时是否应同时披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告？
答：
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
因此，只要在报告期内公司使用了募集资金或在报告期末仍存在未使用完毕的募集资金，则公司应编制年度募集资金存放与使用情况的专项报告并聘请会计师事务所进行鉴证。
对于在报告期末至年报披露前新上市的公司，如果报告期末募集资金尚未到位，则无需披露年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
8.什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报？
答：
报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。
例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/（1+C）和B/（1+C）列报。
9.上市公司在资产负债表日至定期报告批准报出日之间，发生派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，定期报告中上年同期每股收益该如何重新计算？
发生此情形时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额是否也需要重新计算？
答：
根据《企业会计准则34号－－每股收益》的要求，公司派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股时，为了保持会计指标的前后期可比性，企业应当在相关手续全部完成后，按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
具体计算方法可参考《企业会计准则讲解》每股收益重新计算的示例。
编制定期报告时，上年同期归属于上市公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额不需要按照上述方法重新计算。
10.资产负债表日后公司法定代表人变更，定期报告中披露的公司负责人应是前任法定代表人还是现任法定代表人？
若是董事、高级管理人员发生变更，该由前任还是后任签署定期报告书面确认意见？
答：
定期报告中披露的公司负责人应为董事会审议定期报告时的现任法定代表人，董事会审议定期报告时的现任董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。
11.在定期报告披露期间新上市的公司如何披露定期报告？
答：
根据《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012年2月修订），在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，其上市公告书中当期定期报告的主要会计数据及财务指标原则上应按以下要求披露：
（1）若招股意向书中已披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标，则上市公告书中不需再次披露；
（2）若招股意向书中未披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，上市后不再披露当期定期报告；
未在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应在上市公告书中按照相关规定披露业绩预告，并在上市后按照《股票上市规则》的要求披露当期定期报告。
在非定期报告披露期间刊登上市公告书的公司，如未在招股意向书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标，应在上市公告书中披露。
12.本报告期没有机构投资者来访，是否需要在定期报告中进行披露？
答：
定期报告中“报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表”需披露的不仅限于公司接待机构投资者调研，接待其他投资者来访、接受媒体采访等情况也需要在定期报告中进行披露。
若均不存在以上情形的，需填写“无”。
13.公司召开股东大会审议利润分配和资本公积金转增股本方案，应以普通决议通过还是应以特别决议通过？
答：
应视情况而定。
《公司法》第104条规定，股东大会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即应以特别决议通过。
因此，如果利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）涉及派发股票股利或用资本公积金转增股本，将导致注册资本增加，则分配方案应以特别决议通过；如果分配方案为不分配不转增，或仅派发现金股利，不会导致注册资本变动，则分配方案应以普通决议通过。
14.公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告？
答：
《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.8.4条规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制鉴证报告。
公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。
15.董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么？
答：
上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）以及从公司关联方获得的应付报酬总额。
16.公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
报告期内上市公司发生增发新股、转增股本、股票股利分配等导致总股本变化情形的，上年同期的每股净资产是否需要调整列报？
答：
每股净资产的计算公式为：
年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益/年末普通股股份总数。
报告期内上市公司无论发生何种导致总股本变化的事项，上年同期的每股净资产皆不需要调整列报。
17.资产收购或并购中的盈利预测或业绩承诺在年报中应如何披露？
答：
若上市公司收购的资产或项目存在盈利预测或业绩承诺，且报告期仍处在盈利预测或业绩承诺期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测或业绩承诺及其原因做出说明，并在年度报告的重大事项部分进行披露。
资产收购或并购构成重大资产重组且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条提供盈利预测报告的，上市公司还应当就上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，聘请会计师事务出具专项审核意见。
18.年度报告股东情况中的“股东总数”应披露什么指标？
答：
公司应在年度报告中披露报告期末及年度报告披露前一个月末股东总数。
其中，报告期末指上年度12月31日，年度报告披露前一个月末指年报实际披露前一个月末。
例如，于2012年4月份披露2011年度报告的公司，应披露2011年12月31日的股东总数及2012年3月31日的股东总数；于2012年2月披露2011年度报告的公司，应披露2011年12月31日的股东总数及2012年1月31日的股东总数；若公司于2012年1月披露2011年度报告，则只需要披露2011年12月31日的股东总数。
二、临时公告披露
（一）应披露的交易
19.上市公司向银行申请贷款或授信额度，是否需要参照《股票上市规则》第九章“应披露的交易”中的交易事项履行审议程序及信息披露义务？
答：
上市公司直接向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。
但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。
此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露。
20.上市公司判断交易等事项的审议程序及披露义务时对比的净资产、净利润是合并报表的还是母公司报表的数据？
答：
依据《股票上市规则》的规定，《股票上市规则》中所涉及净资产、净利润均指合并报表归属于公司普通股股东的净资产、净利润，不包括少数股东权益及损益。
21.公司进行对外投资，判断审议程序及披露义务时的交易金额是拟对外投资总额还是实际首次对外投资额？
答：
通常情况下，公司需要按照对外投资总额为交易金额履行相关审议程序及信息披露义务。
22.公司签订期间超过一年的租赁、购销等长期合同时，判断需履行的审议程序及披露义务时的交易金额是合同总额还是年均合同金额？
答：
通常情况下，公司需要按照合同总额来判断需履行的审议程序及信息披露义务。
23.上市公司对外担保，被担保对象资产负债率的计算，是按照被担保对象母公司报表的口径，还是按照合并报表的口径计算？
答：
目前对资产负债率的披露口径没有明确规定，但从实际操作的角度看，由于母公司及其合并范围内的公司均为独立法人，各自承担有限责任，因此按照被担保对象母公司报表的口径披露其资产负债率更为合适。
24.对外担保是否包含对上市公司全资子公司的担保？
答：
包括。
对外担保包括两部分内容，一是对合并范围外的公司的担保；一是对合并范围内的控股子公司的担保，这里所说的“控股子公司”也包括全资子公司。
25.上市公司控股子公司对外担保是否需要按《股票上市规则》的相关规定履行相应的审批程序？
答：
根据《股票上市规则》（2012年修订）第7.8条的规定，“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。
”因此，上市公司控股子公司对外担保仍需要按相关规定履行相应的审批程序。
（二）关联交易
26.上市公司与控股子公司之间发生交易，是否构成关联交易？
上市公司控股子公司之间发生的交易是否为关联交易？
答：
上市公司与合并范围内控股子公司之间及上市公司控股子公司之间通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，二者之间发生交易，不需要按关联交易履行审议程序和信息披露义务，但中国证监会或本所另有规定的除外（如上市公司为其控股子公司提供担保、对控股子公司投资等）。
27.上市公司与参股公司之间发生交易，是否构成关联交易？
答：
上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。
例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。
28.上市公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易，是否要合并计算？
答：
根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用以上对外披露和提交股东大会的规定。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
因此，公司与关联企业控股的多家企业发生关联交易要合并计算。
29.公司与关联人签订了一份日常购销合同，期限为10年，并经董事会和股东大会审议通过，在今后的10年中，是否可以不再披露与关联人之间发生的日常购销交易？
答：
根据《股票上市规则》第十章“关联交易”第二节“关联交易的程序与披露”的规定，上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行审议程序和披露义务。
此外，公司还应按规定在定期报告中持续披露合同的进展情况。
30.上市公司和无关联关系的独立第三方共同投资的公司，其中一股东对共同投资的公司增资，而上市公司放弃同比例增资的，需履行什么审议程序？
答：
虽然共同投资公司的其他股东与上市公司无关联关系，但上市公司放弃或部分放弃增资，有可能损害上市公司的利益，在实际操作中，我们建议公司参照《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：
关联交易》的相关规定执行。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：
关联交易》的相关规定，上市公司拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用《股票上市规则》的规定。
例如：
A上市公司持有C公司60％的股份，B公司持有C公司40％的股份，C公司拟增加注册资本2000万元，A上市公司放弃同比例增资权，A上市公司仅认购500万元，B公司认购1500万元，即应以A上市公司的实际增资额500万元与其放弃同比例增资权700万元（2000×60％－500）之和1200万元作为交易金额来判断应履行的审议程序及信息披露义务。
（三）权益变动
31.投资者在一个上市公司中拥有的权益，应当如何计算？
答：
根据《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算，一致行动人的界定详见《上市公司收购管理办法》。
同时，投资者在上市公司拥有的权益，应是该投资者所控制的权益，而不是该投资者间接持有的权益。
例如：
A投资者直接持有C上市公司20％的股份，并通过B公司拥有C上市公司的权益，A持有B60%的股份，B持有C10%的股份，则A投资者在C上市公司中拥有权益的股份比例应为直接持有的20％与间接控制的10％之和即30%，而不是26%。
32.上市公司首次公开发行的股票上市未满一年，持股30%以上的股东是否能增持上市公司的股票？
答：
上市公司首次公开发行的股票上市未满一年的，持股比例在30%-50%之间的股东增持股份需事前申请豁免要约收购义务；持股比例达到或超过50%以上的股东增持不影响公司上市地位的则不受此限制，但需按照《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：
股东及其一致行动人增持股份》等规定履行相应的信息披露义务。
33.持股30%以上的股东及其一致行动人增持上市公司股份，承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持该公司股份，法定期限的起点如何确定？
答：
当最后一笔增持股份登记过户后，视为股东增持计划完成，作为不能减持股份的法定期限的起点。
34.持股5％以上股份的股东从持股5％以上减持到5％以下时需履行什么信息披露义务？
答：
持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，且在披露权益变动报告书之前和披露后2日内，不得再行买卖公司股票。
35.实际控制人及其一致行动人减持股份达上市公司股份总数比例1%的计算方法？
答：
实际控制人减持的股份与其一致行动人减持股份的数量应合并计算，合计达到1％时应及时披露。
36.《证券法》第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
请问在界定短线交易违规行为时，通过协议转让方式买卖公司股票，是否属于《证券法》第47条所述的“买入”或“卖出”行为？
通过协议转让方式买卖公司有限售条件流通股呢？
答：
《证券法》没有规定“买入”或“卖出”行为仅限于通过证券交易所的交易所进行的买卖行为，因此协议转让也应认定为“买入”或“卖出”行为。
同时，《证券法》也没有特别区分短线交易的股票类型，因此不论协议转让的是否为流通受限股票，都应认定为“买入”或“卖出”行为。
37.根据《股票上市规则》相关规定，在判断上市公司股权分布是否具备上市条件时，“持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人”和“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”均不属于社会公众，其所持股份不列入社会公众持股。
请问此处“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”具体包括哪些？
答：
此处“上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”包括以下两类：
一是上市公司的董事、监事、高级管理人员；二是董事、监事、高级管理人员的关联人。
需特别说明的是，此处的“关联人”是指董事、监事、高级管理人员的关联人，而不是上市公司的关联人。
根据有关法律法规和业务规则的规定，董事、监事、高级管理人员的关联人主要包括以下两类：
一是与董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；二是董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织。
（四）发行保荐
38.公司因再次申请发行新股或保荐机构被撤销保荐资格而变更保荐机构时，应于何时发布变更公告？
答：
根据信息披露及时性要求，公司应在与前任保荐机构签订终止协议和与新任保荐机构签订保荐协议的较早时点进行披露，并及时通过中小板网上业务专区更新相关保荐机构及保荐代表人信息。
（五）其他重大事项
39.上市公司股东的股份质押在什么时点需要履行信息披露义务？
答：
根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，任一股东所持上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时向本所报告并披露。
40.公司获得的政府补助是否都需要对外披露？
答：
根据《股票上市规则》第十一章“其他重大事件”第十一节“其他”部分的规定，上市公司获得大额补贴等额外收益，对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，应当及时对外披露。
上市公司获得的政府补助，如达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币，或达到上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币，或可能引起上市公司扭亏为盈、净资产由负数变成正数，都需要及时对外披露。
41.对外提供财务资助与风险投资的审批标准不同，如何划分两者的界限？
例如，A上市公司通过信托公司B对C公司提供贷款，则A公司信息披露适用哪个备忘录？
答：
A公司信息披露的适用备忘录应根据相关协议的实质内容而定。
如果A公司签订的协议中明确该笔款项是通过B公司定向贷与C公司，则A公司应按照财务资助备忘录要求履行信息披露义务及相关程序；如果相关协议中未明确此笔贷款通过B公司定向贷与C方，则A公司按照风险投资备忘录要求履行审议程序及信息披露义务。
42.判断中小板股票交易是否达到异常波
升级会员 