资产收购业务操作规程.docx

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资产收购业务操作规程

编号：

0000-01001-20

版号：

B

资产收购业务操作规程

生效日期：

二Ｏ一六年十月二十二日

1目的

规范公司资产收购业务，有效防范和控制资产收购业务风险。

2适用范围

适用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产的收购业务。

3术语和定义

3.1资产收购业务：

是指公司购买出让方资产的业务行为。

3.2跨地区资产收购：

是指分公司收购自身所在区域以外的标的资产的收购行为。

对于债权资产收购，以债务人所在地为判断标准；对于股权或实物资产收购，以股权企业和实物资产所在地为判断标准。

3.3重大资产收购项目：

指属于总部审批权限且符合以下条件之一的项目：

1）收购成本在3亿元（含）以上的项目；

2）交易结构复杂或存在交易结构创新的项目。

3.4进行重组的收购项目：

是指在资产收购的同时，与债务人及其他相关方进行债务重组安排的项目。

3.5未进行重组的收购项目：

是指除进行重组的收购项目以外的其他项目。

4职责

部门/岗位

职责

4.1分公司业务部门

负责分公司收购项目的立项申请、收购方案制定、报批等相关工作。

4.2项目组（包括总部和分公司两级项目组）

负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报收购方案、组织实施已批准的资产收购项目，对项目资料进行整理和归档；负责资产收购项目的后续管理工作。

4.3分公司业务决策

委员会

负责收购项目的立项审批；负责分公司权限内收购项目方案的审批及总部权限收购项目方案的审核；负责进行重组的收购项目后续管理中的风险分类审批。

4.4总部业务决策

委员会

负责总部权限资产收购项目的审批。

4.5总部资产经营部

负责组织、协调和指导分公司资产收购业务工作；负责受理收购项目的立项备案；负责召集相关部门对重大资产收购项目进行预沟通并形成预沟通意见；负责受理分公司权限内收购项目的方案备案；负责受理资产收购项目的协议备案；负责总部直接操作项目的立项申请、收购方案制定、已批准项目的谈判和签约等；负责组织、指导分公司收购项目的后续管理工作。

4.6总部业务审核部

负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案的受理和程序性审查；负责决策委日常事务的办理。

4.7总部法律合规部

负责指导资产收购项目法律尽职调查工作，根据需要选聘总部直接操作项目的法律调查中介机构；负责资产收购项目的法律事务审查，并出具审查意见。

4.8总部风险管理部

负责收购项目方案风险防范及控制方面（含内部交易、关联交易）的指导与审查，并出具审查意见。

4.9总部资产评估部

负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作的指导与审查，并出具审查意见；根据需要选聘总部直接操作项目的评估中介机构。

4.10总部综合计划部

协调落实资产收购资金来源，负责批准收购项目的资金清算。

4.11总部财务会计部

负责组织指导分公司已收购项目的账务处理工作。

5工作程序

阶段

流程说明和控制要求

输出

支持文件

5.1

项目

立项

5.1.1立项申请报批程序

1）分公司业务部门应根据初步收购意向，拟订立项申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告和会议纪要等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。

2）涉及跨地区资产收购项目，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告、会议纪要、合作备忘录等材料以正式文件上报总部资产经营部备案。

3）对于总部直接操作的项目，由总部资产经营部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。

《关于***收购项目的立项申请报告》

《关于***收购项目立项的备案报告》

5.1.2立项申请的内容

1）对于金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：

拟收购资产状况、卖方情况介绍、收购方式及交易安排、预计投资规模、盈利状况初步预测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名单及联系方式等。

2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应包括以下内容：

拟收购资产及资产涉及相关方介绍（例如，对于债权资产，应介绍债权债务双方情况；对于股权和实物资产，应介绍其所有人及占有人情况；拟引入担保企业或担保资产情况介绍等）、预计交易结构及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范围、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目组成员名单及联系方式等。

5.2

尽职调查和估值

项目组应按照《资产尽职调查管理办法》和《资产估值管理办法》的规定（非金融机构资产收购项目参照公司有关文件要求执行），并结合项目的实际情况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方尽职调查和估值报告。

《资产尽职调查管理办法》、《资产估值管理办法》、《非金融机构不良资产买方尽职调查指引》（信总函〔2012〕80号）

5.3

重大资产收购项目预沟通

5.3.1对于重大资产收购项目，项目组应在收购项目立项后，根据尽职调查和估值情况，与资产经营部分管区域组沟通。

沟通内容包括但不限于交易背景、交易涉及各方情况、还款来源情况、交易结构设计等。

《关于建立重大收购项目预沟通机制的通知》（信总发〔2012〕79号）

5.3.2总部资产经营部召集总部业务审核部、法律合规部、风险管理部及资产评估部等相关部门进行讨论，必要时进行实地调研,并邀请相关专职审批人对方案框架结构提前进行研究论证，形成预沟通意见，并及时反馈分公司。

《关于建立重大收购项目预沟通机制的通知》（信总发〔2012〕79号）

5.4

制定收购方案

5.4.1项目组应根据尽职调查和估值结果，对拟收购项目进行量本利分析、认真测算项目收入和成本、合理预测风险，制定资产收购方案。

对于重大资产收购项目，还应结合总部提出的预沟通意见形成项目收购方案。

《关于建立重大收购项目预沟通机制的通知》

（信总发〔2012〕79号）

5.4.2资产收购方案内容

1）资产收购方案应包括但不限于以下内容：

①方案概要；②拟收购资产基本情况；③资产出让方基本情况或拟收购资产涉及的其他相关方介绍；④交易结构和交易条件；⑤尽职调查和估值情况；⑥拟收购资产处置思路；⑦未进行重组的收购项目的收购成本测算；⑧预期投资收益情况；⑨收购风险及控制措施；⑩涉及关联交易或集团内部交易事项的特别说明（如有）；⑪方案其他附件。

2）关于拟收购资产基本情况部分，对于金融机构资产收购，应包括转让基准日、资产金额、资产类型、资产分布、抵押担保情况、权属关系、资产的主要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购，应重点介绍资产金额、资产类型等。

3）关于交易结构和交易条件部分，金融机构资产收购应包括价款支付方式和时间、资产转移和风险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标的资产的基本声明与保证、卖方所披露的关于标的资产的主要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付的其他费用或成本、委托代理协议的承继等。

如该交易条件是卖方单方发布的交易文本所确定且不可更改的或该交易条件是双方已经过多轮谈判形成、很难再更改的，方案应作出特别说明。

4）关于尽职调查和估值情况部分，应说明尽职调查和估值整体情况、外部中介机构评估情况以及项目组估值情况。

如涉及资产包收购，还应说明重点项目估值情况。

5）关于未进行重组的收购项目的收购成本测算具体如下：

即测算出拟收购资产的未来现金流量现值，并将该现值与拟收购成本做比较，拟收购成本原则上应不高于拟收购资产的未来现金流量现值。

I0=∑（Rt-Ct）/（1+i）t

i为折现率

I0为拟收购资产的未来现金流量现值

Rt为第t年处置回收。

处置回收有最高、最低、最可能几种情况，原则上以最可能回收值测算

Ct为第t年资金成本及处置费用（含间接费用的

分摊）

6）关于预计投资收益情况，应包括项目处置回收、收购资金成本、直接费用及税金、项目净收益（扣除直接费用及税金）、年化净收益率等。

相关测算方法参见《项目收益率测算表》（详见附件）。

7）对于涉及关联交易或集团内部交易事项的项目，应分别按照《关联交易管理办法（试行）》与《集团内部交易管理暂行办法》相关规定，在方案中作特别说明。

8）关于方案附件，主要包括买方尽职调查和估值报告；交易文本或收购协议（框架协议）草稿；其它相关文件。

《项目收益率测算表》

《资产尽职调查管理办法》

《关联交易管理办法（试行）》、《集团内部交易管理暂行办法》

5.4.3方案声明

项目组在项目方案中声明，所申报的方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对方案的真实性、合理性和完整性负责。

5.5

收购方案上报及审批

5.5.1收购方案审批权限

按照公司《基本授权书》规定的权限执行。

5.5.2收购方案上报

项目组在收购项目方案形成后，按照《业务审核工作规则》相关规定履行报批程序。

《业务审核工作规则》

5.6

项目

实施

5.6.1方案实施

分公司应按照批复文件要求组织项目实施。

1）需进行投标或谈判的，项目组根据邀标函要求拟定投标文件，参加投标或谈判。

2）方案批复之日起3个月内没有签署协议的，批复文件自动失效。

如分公司要继续实施该项资产收购，须重新制作收购方案并履行上报审批程序。

3）方案或签署的协议，后续实施过程中在不变更转让方和主债务人的前提下，若出现明显有利变更的，由项目组所在业务部门负责人审核同意并报经分公司领导批准后实施；除上述情况外其他方案或协议的变更，项目组应重新制定方案并履行相应审批程序。

4）对于债务人主动申请提前还款、且收益率不低于收购批复方案中要求的项目，项目管理责任人根据双方的协议提出意见，经业务部门负责人审核，报分公司分管领导批准实施。

对于收益率低于收购批复方案中要求的项目，应经分公司业务决策委员会审定。

5.6.2协议签署

1）拟签署的收购协议文本和其他有关法律文件的审核按照公司相关规定执行。

2）授权有关事宜按照《法人授权管理规程》和《法人授权书》相关规定执行。

5.6.3资金申请

分公司应按照总部关于资金管理的相关规定向总部综合计划部提出资金申请，办理付款手续。

5.6.4资产交接

分公司应根据协议约定，参照《不良贷款接收操作指南》，办理收购标的资产的交割手续。

《不良贷款接收操作指南》

5.6.5资产建账

分公司应于资产交接完成后10个工作日内在业务系统和财务系统中完成资产建账。

对于收购资产包项目，如资产包内项目数超过50户的，应自资产交接完成后30个工作日内完成资产建账工作。

5.7

项目

备案

5.7.1分公司权限收购项目的方案备案

分公司应在项目方案报分公司业务决策委员会审批通过后5个工作日内，将收购方案以正式文件上报总部资产经营部备案。

备案材料包括收购方案、买方尽职调查和估值报告及分公司相关批准文件、会议纪要等。

《关于***项目收购方案的备案报告》

5.7.2收购协议备案

分公司应在收购协议签订后5个工作日内，将有关协议以正式文件上报总部资产经营部备案。

如项目在后续实施中又签署了其他补充协议，分公司应在该类协议签订后5个工作日内，将有关协议以正式文件上报总部资产经营部备案。

5.7.3涉及关联交易或集团内部交易事项的收购项目备案

项目组应分别按照《关联交易管理办法（试行）》与《集团内部交易管理暂行办法》相关规定履行备案程序。

《关联交易登记表》

《重大内部交易备案表》

《关联交易管理办法（试行）》、《集团内部交易管理暂行办法》

5.8

项目

结项

除业务决策委员会否决的项目外，分公司已经立项但确定无法完成收购的项目以及分公司立项后1年内未上报收购方案的项目，分公司项目组应及时形成结项报告并以正式文件上报总部资产经营部。

《关于***收购项目的结项报告》

5.9

收购后续管理

分公司应参照公司有关文件要求做好收购项目后续管理各项工作。

1）对于收购后正在执行的进行重组的收购项目，分公司应结合债务主体的资质、信用、财务、管理与运营等因素对项目履约情况、偿还能力、后期风险和收益等进行综合判断分析，定期形成分析报告，并于每季度终了后10个工作日内以电子邮件形式上报总部资产经营部。

2）分公司应根据上述定期分析报告将收购后正在执行的进行重组的收购项目进行分类，实施项目分类动态管理。

同时填制《商业化收购项目分类表》，提交分公司业务决策会审核同意后，于每季度终了后10个工作日内以电子邮件形式上报总部资产经营部。

《商业化收购项目分类表》

《非金融机构不良资产收购后续管理指引》（信总函〔2012〕80号）

5.10

资料

归档

项目组应按照《资产档案管理办法》的有关规定，对收购项目档案和资产档案进行归档。

《资产档案管理办法》

5.11

监督

检查

总部和分公司应自觉接受有关监管部门对资产收购业务的监督检查，定期报告资产收购业务的运营情况。

6附件

6.1项目收益率测算表

7支持文件

7.1内部支持文件

7.1.1《资产尽职调查管理办法》（编号：

0000-03024-30）

7.1.2《资产估值管理办法》（编号：

0000-03023-30）

7.1.3《关联交易管理办法（试行）》（编号：

0000-17003-20）

7.1.4《集团内部交易管理暂行办法》（编号：

0000-17002-20）

7.1.5《业务审核工作规则》（编号：

0000-03004-30）

7.1.6《不良贷款接收操作指南》（编号：

0000-01004-30）

7.1.7《资产档案管理办法》（编号：

0000-05013-30）

7.2外来支持文件

无

8相关记录

8.1《商业化收购项目分类表》（编号：

0000-01001-41）

8.2《关联交易登记表》（编号：

 0000-17003-45）

8.3《重大内部交易备案表》（编号：

 0000-17002-41）

9附加说明