企业并购重组流程与尽职调查.ppt

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企业并购重组流程企业并购重组流程尽职调查尽职调查研讨议题研讨议题企业并购重组流程企业并购重组流程尽职调查尽职调查第一部分第一部分2企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称（称（mergers&acquisitions,M&A）。

）。

Mergers：

兼并兼并Acquisition：

收购，通常指获得特定财产所有权的行为；收购，通常指获得特定财产所有权的行为；Consolidation：

合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司；司都被终止，成立一个新公司；Takeover：

接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；Tenderoffer：

公开收购要约；公开收购要约；狭义：

吸收合并或新设合并狭义：

吸收合并或新设合并广义：

任何企业经营权的转移均包括在内广义：

任何企业经营权的转移均包括在内3企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类p股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。

参与、控制目标企业的目的。

p资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

4企业并购重组的概念及分类企业并购重组的概念及分类p股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等等。

实践中，由于并购方在并购前缺乏债、法律纠纷等等。

实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。

衷。

p资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。

与股权并购方式相比，资产并购可以有效规资产买卖。

与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。

法律纠纷等等。

5并购重组操作流程并购重组操作流程1、企业并购重组的一般流程、企业并购重组的一般流程A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性接受购并顾问委托组成专家小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实新兴铸管（新兴铸管（000778000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例7新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例1、收购双方概况、收购双方概况2、收购流程及动因、收购流程及动因3、如何收购、如何收购4、如何控制收购风险、如何控制收购风险5、被收购方如何估值、被收购方如何估值6、怎么解决收购资金来源、怎么解决收购资金来源7、收购成功了吗、收购成功了吗8新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例1、收购双方概况、收购双方概况新兴铸管（新兴铸管（000778）A、于、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。

铁冶炼及压延加工产品。

B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出，出口比例达口比例达30%，产品行销，产品行销60个国家和地区。

个国家和地区。

C、收购前具有年产收购前具有年产110万吨钢、万吨钢、60万吨球墨铸铁管、万吨球墨铸铁管、2万吨管件、万吨管件、5万吨钢格板的生产规模。

万吨钢格板的生产规模。

D、赢利能力指标位居上市公司前列。

连续多年被评为上市公司赢利能力指标位居上市公司前列。

连续多年被评为上市公司50强。

强。

9新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例芜湖钢铁厂芜湖钢铁厂AA、建于建于19581958年，隶属芜湖市经年，隶属芜湖市经贸委，具备年产生铁贸委，具备年产生铁4040万吨，机烧万吨，机烧结矿结矿6060万吨，发电量万吨，发电量43204320万万kwhkwh的生的生产能力。

产能力。

BB、2000-20022000-2002年，生铁产量分年，生铁产量分别为：

别为：

3030、3232、3535万吨，主营收入万吨，主营收入分别为：

分别为：

32,44732,447、34,98634,986、38,11338,113万元，净利润分别为：

万元，净利润分别为：

8888、9999、377377万元。

万元。

CC、截至截至20022002年年1212月月3131日，账面日，账面总资产总资产58,15358,153万元，总负债万元，总负债33,53633,536万元，净资产万元，净资产24,61824,618万元万元芜湖焦化厂芜湖焦化厂AA、于、于19981998年年77月建成投产，是一月建成投产，是一个以供应城市居民用气为主的焦化厂，个以供应城市居民用气为主的焦化厂，具备年产焦碳具备年产焦碳17.517.5万吨的生产能力。

万吨的生产能力。

BB、2001-20022001-2002年，焦炭产量分别年，焦炭产量分别为：

为：

5.75.7、1212万吨，实现主营收入分万吨，实现主营收入分别为：

别为：

1,9171,917、10,22010,220万元，实现净万元，实现净利润分别为：

利润分别为：

-688-688、-909-909万元；万元；CC、截至截至20022002年年1212月月3131日，账面日，账面总资产总资产30,70730,707万元，总负债万元，总负债13,09913,099万万元，净资产元，净资产17,60817,608万元万元1、收购双方概况、收购双方概况10新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例2、收购动因及流程、收购动因及流程新兴铸管（新兴铸管（000778）A、生产能力达到极限生产能力达到极限B、产品需求与供给的区域矛盾产品需求与供给的区域矛盾C、芜湖地区的竞争优势芜湖地区的竞争优势D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。

完整的烧结、炼焦、炼铁资源。

芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂A、旧有国有企业沉重的包袱旧有国有企业沉重的包袱B、不具有规模优势不具有规模优势C、产品缺乏竞争力产品缺乏竞争力为什么收购A、提高市场占有率B、经营协同效应收购的一般流程11企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应动因与效应动因与效应预期效果预期效果提高市场占有率提高市场占有率铸管产能达到铸管产能达到110110万吨，跃居世界第一万吨，跃居世界第一降低交易费用降低交易费用一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输成本成本企业发展企业发展有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值产品产品新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应12企业并购重组的动因企业并购重组的动因与效应与效应动因动因1）规模经济动因规模经济动因2）提高市场占有率动因提高市场占有率动因3）企业发展动因企业发展动因4）单纯利润动因单纯利润动因5）买买“壳壳”上市动因上市动因6）降低交易费用动因降低交易费用动因7）政府推动动因政府推动动因13企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应效应效应1）经营协同效应：

经营协同效应：

1+122）财务协同效应：

并购给企业带来财务上带来收益，合理财务协同效应：

并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。

避税，预期效应对并购的巨大刺激。

3）企业发展效应：

有效降低新行业进入壁垒，降低企业发企业发展效应：

有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验展风险与成本，充分利用经验成本曲线效应。

成本曲线效应。

4）市场份额效应：

横向并购减少竞争对手，解决行业生产）市场份额效应：

横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。

纵向并购对上下游企业能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。

纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。

实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。

14企业并购重组的动因与效应企业并购重组的动因与效应4、中国特色的并购重组动因、中国特色的并购重组动因A、政府强制政府强制国企解困中的捆绑上市国企解困中的捆绑上市B、企业家侧重规模扩张的政治追求企业家侧重规模扩张的政治追求C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司15新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例3、如何收购、如何收购A、收购经营性资产收购经营性资产B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购企业并购重组企业并购重组方案设计方案设计16企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计11）股权收购）股权收购协议转让协议转让定向增发定向增发收购母公司收购母公司要约收购要约收购MBOMBO1722）资产重组）资产重组剥离剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）盘活原有资产盘活原有资产资产置换资产置换部分资产置换部分资产置换重大资产重组重大资产重组根据证监会根据证监会20011052001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过过50%50%，构成重大资产重组，（，构成重大资产重组，（11）主营业务收入；（）主营业务收入；（22）总资产；（）总资产；（33）净资）净资产。

产。

上述指标超过上述指标超过70%70%，须上发审会；，须上发审会；50%-70%50%-70%，由证监会决定是否须上发审，由证监会决定是否须上发审会。

会。

托管托管捐赠捐赠企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计1833）多种方式的融合）多种方式的融合案例：

香江控股案例：

香江控股股权收购与股权收购与MBOMBO的有机结合的有机结合第一步：

山东临工集团将持有山东临工第一步：

山东临工集团将持有山东临工28.97%28.97%股权协议转让给南方香股权协议转让给南方香江集团公司；江集团公司；第二步：

南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到第二步：

南方香江集团全面要约收购，最终持股比例达到38.87%38.87%；第三步：

资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；第三步：

资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；第四步：

工程机械业务出售给原山东临工管理层，第四步：

工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBOMBO完成？

完成？

企业并购重组的方案设计企业并购重组的方案设计19新兴铸管（新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例）收购芜湖钢铁厂案例4、如何控制收购风险、如何控制收购风险收购芜钢资产与承接负债情况收购芜钢资产与承接负债情况收购资产：

总资产收购资产：

总资产30,215万