企业合并会计：中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝.ppt

企业合并会计：中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝.ppt

《企业合并会计：中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业合并会计：中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝.ppt（19页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

云云南南大大学学经经济济学学院院研研究究生生财财务务会会计计王王健健康康研究生财务会计教学案例企业合并会计：

中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝一、案例摘要二、准则链接三、案例介绍1）A股强势回归换股吸收合并山铝兰铝2）行业整合换股吸收合并包铝四、思考题五、分析提示一、案例摘要研究对象：

中国铝业2007年换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，从而回归A股市场，继而换股吸收合并包头铝业进行行业整合的事例讨论内容：

对中国铝业合并过程中的合并动因、合并方式和方法的选择进行深入剖析。

二、准则链接企业会计准则第20号企业合并企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

企业合并方法存在吸收合并、控股合并和新设合并三种。

三、案例介绍2007年4月24日，在中国铝业的历史上，注定是一个非同凡响的日子，中国铝业以1236732千股A股股票，换股吸收合并了山东铝业和兰州铝业，并在上交所上市。

同时，山东铝业和兰州铝业退市。

A股回归与对山东铝业、兰州铝业的股改同时放到一起，通过换股吸收合并几个目的同时达到，这创造了中国资本市场的一个第一。

然而，就在大家还沉浸在此次换股吸收合并中时，中铝再次出手进行行业整合，合并包头铝业。

中国铝业在2007年度如此大手笔的收购，让整个市场都感受到了其行业整合的气魄。

中国铝业的强势回归，尽显其王者霸气。

三、案例介绍一、A股强势回归股强势回归换股吸收合并山铝兰铝换股吸收合并山铝兰铝

（一）合并主角1.合并方中国铝业成立于2001年9月10日；2001年9月29日，实施了债转股；2001年12月，发行H股股份；2004年1月6日和2006年5月9日，H股配售；2.被合并方山东铝业1999年6月18日，以社会募集方式设立股份有限公司；1999年6月30日，于上海证券交易所挂牌上市交易；2001年，71.43%的股份（4亿股）无偿划转给中国铝业；2004年3月，向股东每10股派人民币1.00元送2股，总股本为67200万股；三、案例介绍一、A股强势回归股强势回归换股吸收合并山铝兰铝换股吸收合并山铝兰铝3.被合并方兰州铝业1999年4月5日，设立的股份有限公司；2000年6月23日，公开发行人民币普通股11000万股；2000年7月19日，在上海证券交易所挂牌上市交易；2004年12月，将137.73万股全部过户给兰州铝厂；2007年2月8日，中国铝业公司无偿接收兰州铝厂100%的国有产权。

三、案例介绍一、A股强势回归股强势回归换股吸收合并山铝兰铝换股吸收合并山铝兰铝

（二）合并过程2006年9月4日，中国铝业提出股权分置改革协议，但被流通股股东的否决；2006年12月08日，中国铝业正式披露将对山东铝业、兰州铝业进行吸收合并；2007年1月11日，合并国有股权管理事宜得到国资委批准；2007年1月15日，吸收合并得到通过被收购方董事会批准；2007年4月24日，中国铝业完成对山东铝业和兰州铝业的吸收合并。

2007年4月30日，中国铝业在A股整体上市。

三、案例介绍一、A股强势回归股强势回归换股吸收合并山铝兰铝换股吸收合并山铝兰铝（三）合并方案三、案例介绍二、行业整合二、行业整合换股吸收合并包铝换股吸收合并包铝

（一）合并主角1.被合并方包头铝业股份类别股数（股）持股比例有限售条件的股份21575932150.06%其中：

国有法人股21575932150.06%无限售条件流通股份21524067949.94%其中：

人民币普通股A股21524067949.94%合计431000000100.00%三、案例介绍二、行业整合二、行业整合换股吸收合并包铝换股吸收合并包铝

（二）合并方案中国铝业拟以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，以中国铝业为合并完成后存续公司，包头铝业全部资产、负债和权益将进入中国铝业，包头铝业法人地位将被注销。

换股完成后，中国铝业新增A股股份将在上海证券交易所上市。

包头铝业股东可以用其所持有的包头铝业股份按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价。

根据包头铝业全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业新增的A股股份数量为637880000股。

四、思考题1.目前，各大央企纷纷回归A股市场，其回归方式不尽相同，而中国铝业却选择以换股吸收合并的方式强势回归，简述一下中国铝业为什么选择换股吸收合并的方式？

2.换股吸收合并山铝兰铝的合并动因是什么？

3.在本案例中，合并山东铝业是收购少数股东权益，是否属于企业合并？

4.换股吸收合并山铝兰铝中换股比例的确定思路是什么？

5.中国铝业与包头铝业属于同一控制，其合并方法采用的是权益结合法，目前国际上几乎取消了权益结合法的运用，但是，权益结合法在中国却普遍适用，与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有很大差异，请具体分析这一差异。

五、分析提示1.目前，各大央企纷纷回归A股市场，其回归方式不尽相同，而中国铝业却选择以换股吸收合并的方式强势回归，简述一下中国铝业为什么选择换股吸收合并的方式？

中国铝业旗下的上市公司要进行整合，这是公司由来已久的战略思想。

山铝兰铝两家公司，从战略上看是要留在公司内的。

所以，整合方式无外乎换股吸收合并、现金要约收购以及资产置换。

但没现金收购的问题是不彻底；资产置换短期内难以找到合适资产；吸收合并应该是一条快捷彻底的整合之路。

采取这种方式的优势在于上市公司作为合并方不必通过现金支付的方式购买被合并方的全部资产和股份，由此可以避免吸收合并过程中大量的现金流出，保持合并方企业即存续公司的企业实力，有利于企业的长远发展。

因此中国铝业选择换股吸收合并方式回归A股市场。

五、分析提示2.换股吸收合并山铝兰铝的合并动因是什么？

中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业的理由主要有以下三点：

（1）进一步完善公司产业链中国铝业是国内最大的原铝生产商。

但从公司的产业链看，还是呈现氧化铝规模与原铝规模不平衡局面。

自2005年开始，公司在原铝行业开展了兼并收购行动，但与国际上其他大型铝业公司相比，公司产业链尚不完整。

（2）实现公司一体化的战略整合吸收合并后，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交易问题及融资的局限性问题。

（3）搭建境内资本运作平台中国铝业可借机成功登陆A股市场，搭建境内A股资本市场平台，获得更广阔的资本运作空间。

五、分析提示3.在本案例中，合并山东铝业是收购少数股东权益，是否属于企业合并？

.首先，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

”本案例中国铝业原持有山东铝业71.43%的股份，已是山东铝业的控股母公司，不符合企业合并定义中的两个单独企业的定义，就不属于企业会计准则规定的企业合并。

企业会计准则讲解中提到“实务中，某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。

”举例就是购买子公司的少数股权，本案例中合并山东铝业应该就是这种不包括在企业合并准则规范范围内的“交易或事项”的购买子公司的少数股权。

五、分析提示4.换股吸收合并山铝兰铝中换股比例的确定思路是什么？

山铝换股比例=山东铝业换股价格中国铝业发行价格；兰铝换股比例=兰州铝业换股价格中国铝业发行价格。

换股比例是在确定了换股价格基础上计算得出的。

中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业的换股价格为6.60元/股。

山东铝业换股价格为每股20.81元，即每股山东铝业股份作价为20.81元。

兰州铝业区分非流通股和流通股采用两种换股价格。

兰州铝业的其他非流通股的换股价格为每股6.60元，即每股兰州铝业的其他非流通股股票作价为6.60元；兰州铝业流通股的换股价格为每股11.88元，即每股兰州铝业流通股股票作价为11.88元。

由于中国铝业是香港联合交易所和纽约证券交易所挂牌的上市公司，山东铝业和兰州铝业是在上海证券交易所挂牌的上市公司，基于历史股价变化、可比公司的估值情况、A股对H股的平均溢价水平、首次发行新股市盈率和市净率比较，得出价格。

五、分析提示5.与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有很大差异，请具体分析这一差异。

（1）对财务状况的影响权益结合法购买法差额总资产99088233110188113-11100880总负债35132494351324940所有者权益6395573975056619-11100880归属于母公司股东权益6056149671662376-11100880其中：

股本13524488135244880资本公积1778502129175614-11390593盈余公积463569646356960未分配利润2461629124326578289713少数股东权益339424333942430五、分析提示5.与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有很大差异，请具体分析这一差异。

（2）对经营成果的影响权益结合法和购买法的区别之一是对合并企业当年净收益的处理不同。

购买法仅将被合并企业合并当年净收益中属于合并日后实现的、应归属于主并企业的部分并入主并企业的合并当年净收益，而权益结合法是将被并企业合并当年净收益全部并入主并企业的合并当年净收益。

由此，本案例中权益结合法下的净利润比购买法下的净利润多28973.7万元。

权益结合法购买法差额主营业务收入38559414366138481945566营业利润92321918865846366345净利润74464557156718289737五、分析提示5.与购买法相比，权益结合法对财务状况、经营成果和相关财务指标的影响具有很大差异，请具体分析这一差异。

（3）对财务指标的影响由上表看出，权益结合法下的每股收益和净资产收益率指标数值均高于购买法，即权益结合法对合并企业当年业绩影响好于购买法，这也是我国企业在两种合并方法选择中偏好权益结合法的原因之一。

购买法下的每股净资产指标高于权益结合法，但这未必对企业有利，有可能会导致企业以后年度较高的资产折旧基础或者更多的资产减值损失等。

权益结合法购买法差额每股收益0.55（元）0.53（元）0.02（元）每股净资产4.73（元）5.5（元）-0.77（元）净资产收益率11.64%9.54%21%