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《合同编号doc》

合同编号:

实物资产交易合同

标的名称：

开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产

北京产权交易所制

2013年月

合同使用须知

一、本合同文本是根据《合同法》制定的示范文本。

合同条款均为示范性条款，供实物资产交易各方当事人选择采用。

当事人可按照实际情况在本合同文本基础上修改、调整或补充。

二、为更好地维护合同各方当事人的权益，签订时应当慎重，力求具体、严密。

对于不涉及本合同条款所述情形的事项，可用“本合同不适用此条款”表示，或直接删除有关条款。

三、转让方：

指持有转让标的并能够依法转让的法人、自然人或者其他组织。

受让方：

指以有偿方式依法受让实物资产的法人、自然人或者其他组织。

当事人为自然人的，应在当事人概况中填写姓名及身份证号码。

四、北京产权交易所郑重声明：

本合同范本仅供在本交易所进行实物资产交易的双方根据其实际情况选择使用。

本交易所不因制作和/或提供本合同范本而承担任何保证义务，包括但不限于保证本合同范本条款内容完备、保证交易双方签约目的的真实、保证交易双方的签约主体资格适格、保证交易双方为签订本合同而做出的声明及承诺以及提供的文件资料真实准确等一切保证责任。

本合同当事人

转让方（以下简称甲方）：

开封新力发电有限公司

注册地址/住所：

开封市东郊火电厂微波楼六楼

法定代表人：

张煜辉

转让方经纪会员：

电话：

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

电话：

邮编：

受让方经纪会员：

电话：

鉴于：

1．甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为华能沁北发电有限责任公司全资子公司，注册证号：

410200400000434。

2．本合同所涉及之转让标的：

甲方依法所有的开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产（下称标的资产）。

3．乙方为依据中国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号。

4．甲方拟转让其合法持有的标的资产；乙方拟收购上述标的资产。

根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的关停机组部分资产相关事宜达成一致，签订本交易合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1甲方，是指开封新力发电有限公司（企业名称）。

1.2乙方，是指（企业、或机构名称）。

1.3北交所，是指承担实物资产交易的场所及其主体北京产权交易所有限公司。

1.4实物资产转让：

是指甲方将其持有的标的资产转让给乙方。

1.5转让价款:

本合同下甲方转让所持有的实物资产，自乙方获得的该资产的对价。

1.6评估基准日,指甲方委托具有合法资质的评估机构对转让标的进行评估并出具《资产评估报告》的基准日，指2012年10月31日。

1.7交易保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和北交所的要求，支付至北交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力人民币（大写）陆佰万元整〖即：

人民币（小写）600万元〗的交易保证金。

1.8交易费用：

指转让方和/或受让方就转让标的资产，或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件，或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。

1.9产权交易凭证：

指北交所就实物资产转让事项出具的用于表明交易完成的交易凭证。

1.10合同履行地：

指标的资产所在地。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.11货币：

在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.12包括：

指包括但不限于。

第二条转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产。

2.2标的的基本情况为：

开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产情况参考《处置资产明细表》，均以现场实物现状为准进行交接。

2.3标的资产经有资质的北京天健兴业资产评估有限公司，出具了以2012年10月31日为评估基准日的天兴评报字（2012）第846号《资产评估报告》。

2.4标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项。

2.5甲乙双方在甲方对上述标的资产享有所有权及《资产评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

2.6转让标的未设定任何形式的担保，包括但不限于该标的资产存在抵押、或任何影响标的资产转让的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条转让的前提条件

3.1甲方依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评估等相关程序。

3.2甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下标的资产交易已在北交所完成公开信息披露和竞价程序。

3.3乙方已详细了解标的资产的转让信息，并同意按照甲方提出的受让条件受让标的资产。

3.4乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的标的资产。

第四条转让方式

4.1本合同项下标的资产交易已于年月日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生[]个意向受让方，并于年月日以网络竞价方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

第五条转让价款及支付

5.1转让价格

根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元〖即：

人民币（小写）万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。

乙方按照甲方和北交所的要求支付的交易保证金，折抵为转让价款的一部分。

5.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3采用一次性付款方式，乙方在本合同生效之日起5个工作日内，将转让价款除交易保证金以外的剩余价款汇入北交所指定的结算账户，并同时向甲方支付安全保证金人民币100万元（大写：

壹佰万元），治安消防保证金人民币30万元（大写：

叁拾万元），廉洁保证金人民币30万元（大写:

叁拾万元）。

在合同履行过程中，如执行良好，无违约及违反安全、治安消防、廉洁的情况，经甲方验收合格后，乙方应在工程完结后一个月内向甲方申请无息退还安全保证金、治安消防保证金、廉洁保证金,否则甲方将不予退还。

本合同涉及的转让价款、交易保证金、安全保证金、治安消防保证金、廉洁保证金及违约罚款均只接受现金、现金支票及银行转账方式。

第六条转让标的交割事项

6.1开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产的交割：

乙方一次性付清全部价款及安全保证金、治安消防保证金、廉洁保证金后10个工作日内，甲乙双方在标的物现场按实际情况移交，甲方与乙方进行标的资产交接。

乙方核查验收，甲乙双方在《实物资产移交确认书》签字盖章即完成资产移交工作。

6.2乙方应遵照《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议》中约定的施工要求以及时间期限完成拆除及清理工作。

6.3甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

第七条交易服务费用的承担

7.1本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易服务费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第八条甲方的声明与保证

8.1甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

8.2为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。

8.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足。

8.4转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。

第九条乙方的声明与保证

9.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策。

9.2为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均真实、准确、完整。

9.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

9.4乙方严格按照国家对关停机组的相关规定进行标的资产的拆除及处置。

9.5乙方充分理解并认可下列事项，并承诺无条件执行：

（1）乙方已对转让标的进行了充分的考察，充分了解并接受标的信息发布的全部内容和要求，已完全了解标的现状、法律状态、存在的瑕疵和其他相关情况。

已认真考虑了标的经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

（2）所有设备严格以实物现状进行交易，甲方与北京产权交易所有限公司不保证拆除后的设备质量、数量、品质等，乙方办理受让登记手续即视为对标的现状的充分了解与认可。

（3）乙方承诺受让成功后应根据现场实际情况和设备结构特点综合考虑，委托符合国家规定的具备相应的火电设备安装工程专业承包或电力工程施工总承包等单位进行施工。

（4）本批设备系按照国家“上大压小”政策关停的机组闲置设备，受让成功后，乙方承诺严格按照《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发〔2007〕2号）等国家有关法律、法规执行，否则因此产生的一切法律责任概自行承担。

（5）乙方承诺：

受让成功后，严格遵守国家废旧物资回收行业的相关管理办法和法律法规对标的资产进行回收处置。

若未按照要求施行产生的后果全部由乙方自行承担，并需视对甲方造成的社会、经济等方面损害的程度给予赔偿。

（6）因拆除电力设备对技术水平要求较高，受让成功后，乙方承诺严格按照国家相关操作规范与拆除方案实施。

（7）拆除过程中的一切技术与安全责任概由乙方自行承担。

（8）乙方已按照北京产权交易所的要求填写、递交了有关受让申请资料，乙方对所填写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（9）乙方承诺认可甲方所披露的《实物资产转让信息发布申请书》、《实物资产交易合同》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程安全协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程廉洁协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程治安消防管理协议》等文件中内容。

并承诺受让成功后三个工作日内与甲方签署《实物资产交易合同》，递交受让申请时草签的《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程安全协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程廉洁协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程治安消防管理协议》，签订《实物资产交易合同》后上述四份协议自动生效，并按照上述协议、合同中的相关条款承担权利义务（以上协议、合同披露内容与《实物资产交易合同》同样具备法律效力，本方严格遵守相关约定，如有违反将按照《实物资产交易合同》相关条款处理）。

（10）乙方承诺签署《实物资产交易合同》及《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程安全协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程廉洁协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程治安消防管理协议》，在《实物资产交易合同》生效之日起5个工作日内向北交所指定账户内一次性支付除交易保证金外的全部交易价款、产权交易服务佣金，同时向甲方支付安全保证金、廉洁保证金、治安消防保证金。

在交纳了除交易保证金之外的剩余转让价款之日起10个工作日内，赴标的实地进行资产及相关技术资料的交接，同时与甲方签订《实物资产移交确认书》。

（11）乙方承诺用其自身对公账户向北交所指定结算账户交纳交易保证金、交易价款以及支付产权交易服务佣金，向甲方指定账户交纳安全保证金、廉洁保证金、治安消防保证金。

针对本次转让的成交价款、交易保证金，安全、廉洁及治安消防保证金，乙方不得以现金、现金支票及银行转账以外的方式支付。

（12）出现下列情况之一者，乙方自愿被扣除已交纳的全部保证金并承担相应违约责任：

①提交受让申请后不参加竞价的；②经合规程序被确定为最终受让方后因非转让方原因未能按时签订相关交易合同以及未及时付清交易价款、佣金、安全保证金及治安消防保证金、廉洁保证金的；③进入网络竞价程序，如所有竞买人均无应价的；④网络竞价规则中规定的竞买人违约的其他情况。

（13）乙方承诺：

成为受让方后，向甲方支付安全保证金人民币壹佰万元、廉洁保证金人民币叁拾万元、治安消防保证金人民币叁拾万元，乙方需提供相关资质证明材料的清晰复印件（加盖公章），同时向甲方出具正式拆除方案。

乙方承诺自合同签订之日起总拆除工期不得超过120日（含节假日）（待安全拆除清运完所有设备、拆除人员全部退场，转让方验收合格后，乙方须在工程完结后一个月内向甲方申请无息退还安全保证金、廉洁保证金、治安消防保证金,否则甲方将不予退还）。

（14）乙方承诺：

受让成功成为受让方后，未在规定时间内全额支付成交价款的，甲方不再退还交易保证金，并有权解除合同,乙方放弃该保证金的追索权。

（15）乙方承诺：

受让成功成为受让方后，未在规定时间内全额支付成交价款的，甲方可再次挂牌转让。

（16）乙方承诺对关停机组施行破坏性拆除，并遵守国家对关停火电机组的相关规定和管理办法。

若未按照国家的规定施行产生的后果自负。

（17）受让成功成为受让方后，乙方承诺自行解决标的物的拆除、搬运及垃圾清理、场地平整绿化工作。

所产生的费用（包含但不限于拆除、分类、拆解、搬运、运输及垃圾清理、场地平整等事务）均由乙方自行承担。

（18）拆除产生的垃圾及废弃物乙方承诺及时清运出厂区，并按规定进行处置，不得随意丢弃。

（19）乙方承诺：

设备设施拆除过程中，发现不明的电缆、光缆、管道等，必须立即停工，并采取必要的应急措施，保护好现场，及时向甲方指定联系人汇报，处理或澄清核查确定拆除方案后方可继续施工。

（20）拆除过程中，乙方承诺：

不损坏转让范围以外的设备、设施、建筑物、厂区绿化，若有损坏，则由此给转甲方造成的所有损失乙方必须无条件全部赔偿，甲方有权直接在乙方交纳的安全拆除保证金中扣除。

（21）未经甲方人员确认，乙方承诺不将此次转让资产之外未交割的设备或资产装车及自行运出甲方公司。

（22）乙方在安全施工方面有专职人员负责，并对拆除、装运过程中发生的事故及人身伤害负责。

（23）乙方自行准备消防器材，任何动火操作必须有动火资质的人员操作，并设专人监护，待防范措施落实后，方可操作。

（24）乙方承诺在没有交齐转让价款及未完成设备交割手续的情况下，不对现场设备进行拆除。

（25）拆除过程中，乙方如需施工用水、用电等，应按照当地标准向有关单位支付费用，甲方负责协助联系。

（26）乙方施工人员进出甲方生产现场，必须按照甲方要求办理相关手续。

乙方的一切人员只能在拆除范围内施工及休息，不得随意进入拆除范围外其它场所。

（27）甲方公司职能部门可以对乙方的拆卸施工方案提出质疑，并有权对违章作业行为进行考核。

（28）乙方在施工时要保证相邻设备的安全；若因施工操作不当，对未交割的设备造成损坏，须向甲方按照成交价格折算的标准进行赔偿。

（29）合同生效，乙方支付转让方价款后，现场设备的保卫工作应由乙方负责。

（30）乙方在施工时应有计划有步骤地进行推进，不能对甲方和相关单位的正常生产经营造成影响，乙方在收到甲方提出的整改要求时应立即做出反应，并全力配合。

第十条违约责任

10.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的百分之十五向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

10.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之三计算。

逾期付款超过15日，甲方有权解除合同，并在北交所内重新挂牌转让标的资产，同时要求乙方按照本合同转让价款的百分之十五承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

10.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的百分之五向乙方支付违约金。

第十一条合同的变更和解除

发生下列情形的，可以变更或解除合同：

11.1因情况发生变化，双方经过协商同意，且不损害国家和社会公众利益的。

11.2因不可抗力因素致使本合同的全部内容不能履行的。

11.3一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认可的。

11.4因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方已付的未交割设备款项返还乙方。

本合同需变更或解除的，甲乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报北京产权交易所有限公司备案。

甲乙双方任意一方因对方违约而主张解除合同的，应当书面通知对方，合同自通知到达对方时解除且不需要另行签订解除合同的协议。

第十二条管辖及争议解决方式

12.1本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

12.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第

（2）种方式解决：

（1）提交仲裁委员会仲裁；

（2）依法向标的所在地人民法院起诉。

第十三条合同的生效

13.1本合同自甲乙双方的授权代表签字盖章之日起生效。

第十四条其他

14.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。

本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

14.2本合同由甲、乙双方签字盖章，并经北京产权交易所审核，出具产权交易凭证。

14.3《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程安全协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程廉洁协议》、《开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程治安消防管理协议》作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

14.4本合同一式捌份，甲、乙方各执贰份，甲、乙方经纪会员各执壹份，北交所留存壹份用于备案，其余用于办理标的资产的变更登记手续。

合同附件：

附件：

1.开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程技术协议

2.开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程安全协议

3.开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程廉洁协议

4.开封新力发电有限公司1×135MW关停机组部分资产拆除工程治安消防管理协议

（以下无正文）

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

（盖章）（盖章）

法定代表人法定代表人

或授权代表（签字）：

或授权代表（签字）：

签约地点：

签约时间：

年月日