股改上市业务讨论材料1.docx
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股改上市业务讨论材料1
股改上市业务讨论提纲
内容
主讲人
一、股改上市业务总体介绍
1、一般流程
2、主要法规要求
首次公开发行股票并上市管理办法
股票发行审核标准备忘录第5、8、16号（第18号）
公司法、公司注册资本登记管理规定，证券法，等等
二、股权重组问题
1、重大重组比例问题
2、程序问题
3、时间问题
4、人数问题
三、资产整合问题
1、连续计算业绩问题
2、整合原则
四、税收问题
1、涉税事项（折股、重大重组等）
2、补申报（如何补申报、何时补交）
账外资产与经营、差错调整、政策变更、违规优惠
3、所得税会计运用中问题
五、内控问题
1、风险评估
2、内控规范与流程再造
3、鉴证报告
六、其他方面
1、违规集资与拆借资金
2、未办理社保
3、违规资金占用及担保
4、新旧准则过渡期申报问题
5、非经常性损益
注：
主讲人负责结合案例准备相关内容，其他项目经理也应参与讨论。
一、股改上市业务总体介绍
1、当前背景
2006年5月29日证监会《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》：
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及相关配套文件已发布施行，证券市场融资功能在新的法律框架和全流通（股权分置改革基本完成）的新机制下重新启动。
证券市场巨大的财富效应诱导优质企业纷纷股改寻求上市。
公开发行股票上市，一方面募集资金满足生产经营需要，并能不断再融资上好项目，实现良性循环，也有免费广告的作用；另一方面股东和高管可以不断减持股票实现财富变现。
公募与私募相比，风险较小，只要维持一定的盈利水平就可以实现良性循环，而私募则要求有较高的回报率，盈利水平高则可快速融资，但私募基金除行业垄断需要外主要是为了上市变现增值需要，如果上不了市，惩罚性条款往往也让私募企业陷入痛苦深渊。
财富效应一例：
苏宁电器（002024），1996年成立时注册资本120万元，2001年6月以2000年12月31日净资产（厂家返利等形成主要来源）整体变更设立股份有限公司时股本总额6816万元，2004年7月7日公开发行2,500万股（发行价16.33元）股本总额变更为9316万元。
2005年5月22日以资本公积转增股本9316万元（10送10），股本总额变更为18632万元。
2005年9月29日以资本公积转增股本14905.6万元（10送8）。
经此次转增后，股本总额变更为33537.6万元。
2006年6月定向增发2500万股（发行价48.00元），股本总额变更为36037.6万元。
2006年9月13日以资本公积转增股本36037.6万元，股本总额变更为72075.2万元。
2007年又是10送10，股本变成14.4亿元。
张近东持股4.28亿股，目前按50元价格算则其身价值200亿元，而陈金凤去年和今年股票解禁套现就上亿元。
股本从6816万元到14.4亿元，靠资本公积转增14.4倍，加上证券市场的炒作，财富价值就放大了成百上千倍。
2、改制上市一般程序
（1）股份公司设立阶段
Ø公司确定境内上市
Ø聘请各中介机构（券商、律师、会计师、评估师等）
Ø各中介机构完成前期尽职调查后，进场工作
◆尽职调查工作内容（概要）
法律资料，财务会计，土地/不动产和建筑物，经营情况，营销和销售，人力资源，信息系统，环境保护，保险，研发，同业竞争，关联交易，公司治理结构，风险提示
◆前期培训，解决会计问题，做好各项配合准备（现场时间与效率）
会计准则的差异；关联方交易；收入确认；研究与开发费用；大修理费用；借款费用资本化；所得税会计；合并报表等
◆关心内容：
历史沿革（产权制度问题）、财务会计指标要求、成长性、税务等
Ø就各项敏感议题进行讨论，确立诸如业务重组、资产重组及股权架构设计、经理期权等方案，确定券商的初步方案
考虑《首次公开发行股票并上市管理办法》有关独立性、同业竞争、持续盈利能力的要求
Ø实施业务和资产重组、股权结构调整
普通内资企业可以通过调整达到股权分布合理
业务和资产重组也可以在成立以后实施，但相对而言越早越好，减少申报期结束前的大调整。
可将关联方在构成同业竞争时变更为改制企业的子公司
外商投资企业要成为真正的外商投资股份有限公司，必须有半数以上股东在境内有住所（独资企业必须增加中国法人，包括外商投资企业），否则不能领取外商投资企业批准证书和享受外税待遇
Ø注册会计师完成股权结构调整前的审计、验资，完成改制基准日的审计
如果为设立外商投资股份公司，则《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》要求现有外商投资企业连续三年盈利
如果在基准日前有股权结构的调整，则可能需要先出基准日前某一时点报表的审计报告作为股权转让的依据，每一次股权增减后可行的情况下则出验资报告
Ø评估师完成基准日之资产评估
按《公司注册资本登记管理规定》第十七条的要求：
非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资
设立外商投资股份有限公司审批时需要提交评估报告
如果在基准日前有股权结构的调整，则可能需要先出提前日期的评估报告作为股权转让的依据
如果将关联方转变为子公司、资产处置等，可能需要评估报告
Ø律师起草相关法律文件
公司章程；发起人协议书；其他，如股权转让协议
Ø股东会通过设立股份公司的决议
外商投资企业则由董事会决议进行改制和终止原企业
Ø企业名称核准
Ø会计师验资
一般企业只需根据章程、发起人协议书、审计报告、评估报告进行验资
外商投资企业需要到外经部门审批并领取营业执照副本在先
验资确认的股本不得高于净资产（以审计与评估孰低为界限）
如果是主发起人以经营性净资产出资，联合其他发起人出资设立股份公司，则持续经营时间应当在3年以上。
此时新设验资，则是根据评估报告、权益差审计报告等确定的资产移交表进行验资，一般如果发生亏损则由原股东承担，实物性资产按视同评估基准日已经按评估调账后经营变动结果进行出资（折旧按资产评估值在尚可使用年限内进行折旧）
《首次公开发行股票公司改制重组指导意见[公开征求意见修改稿（十九）]》（后为《首次公开发行股票并上市管理办法》替代）第7、16-21、64条等规定了完整重组的要求，如“其发起人或股东须将与主营业务有关的业务和资产整体投入，且业务、资产、人员、机构、财务与原企业或存续主体分开。
需连续经营业绩的资产或业务的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
”《首次公开发行股票并上市管理办法》中则是将完整重组作为新设的情形，要求成立三年以上，满足各项条件（如减少同业竞争等）。
问题：
对于出资，整体变更中验资时点审计的净资产是否要求执行《企业会计制度》或新企业会计准则？
对于新设公司，如以经营性净资产出资时，是否要求将各项资产的减值准备转入到股份公司？
Ø工商登记，领取股份公司营业执照，股份公司成立
相应变更税务、海关等各方面的登记文件
（2）申报发行阶段
Ø前期准备—辅导与资金项目
辅导：
股份公司成立后，券商应将方案报地方证监局备案
辅导：
辅导解决公司治理、同业竞争、关联交易的规范、持续盈利等各方面存在的问题
辅导期最少三个月，验收
Ø会计师三年（又一期）财务报表审计
有限责任公司可以从公司成立起连续计算业绩
视同已执行新企业会计准则，按首次执行追溯调整后作为法定申报
按申报期全面执行新会计准则结果作为备考
如果框架上有重大重组，可按现有框架模拟原来应有业绩作为备考
最低指标（仍按老准则口径计算权益等）：
净利润3年3000万元（孰低）；经营现金流量净额3年5000万元或营业收入3亿元；股本3000万元；无形资产（扣除后）占净资产的比例不高于20％；不存在未弥补亏损
Ø会计师出具专项审核报告
申报会计报表与原始会计报表差异；内控鉴证；非经常性损益；关联交易；盈利预测审计（如需）；备考利润表审阅；纳税情况［注：
原要求的4号备忘录已作废。
4号文包括申报差异和大股东的一年一期报告等］；减值准备；其他，如重大会后事项说明
Ø律师制作上市所需法律文件
Ø券商招股说明书制作
准备招股说明书所需行业、公司业务、历史沿革等资料并同步进行验证
募集资金用途――主营业务、可行性、实施准备――项目批文
业务与技术――盈利模式、竞争优势
财务与会计――独立盈利能力、持续盈利能力、财务状况、收入确认
公司历史沿革――公司治理（独立性、股权、运作机制）
适应环境弹性――材料涨价、出口企业面临人民币升值和出口退税税率降低
Ø券商代表公司将材料报中国证监会发行部
地方证监局同时报送有关情况给证监会
证监会与发改委沟通募集资金项目情况
预审员预审，提供反馈意见（前后见面会沟通）
公司和有关方完善反馈意见
Ø券商将修改后材料报发审委审核
要求公司董事长及高管和保荐人回答问题
过会则给批文
Ø公开发行
向交易所提出发行安排申请；进行推介和路演；券商询价；发行；募集资金到账、验资；领取营业执照
Ø新股上市
募集资金使用；券商持续督导
3、主要相关法规介绍
主要适用法规
◆《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会200632号令，2006年5月起执行）★
《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号）
股票发行审核标准备忘录第5、8、16、18号
◆《公司法》
《证券法》
《公司注册资本登记管理规定》（20051227）
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》
◆《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》★
《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题
（一）》（2007年2月证监会）
《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）
◆关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知［含非经常性损益、净资产收益率与每股收益］★
◆《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）★
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》
其他信息披露规范问答、内容与格式准则等
◆《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）
首次公开发行股票并上市管理办法060517
《管理办法》主要变化：
1、明确发行主体资格，简化发行程序
2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求
3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求
4、取消辅导期和增资扩股时限规定
5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度
6、取消关联交易比例不得超过30%的规定
7、提高企业财务会计与内部控制要求
8、实施预先披露制度
［发行主体］第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
［重大重组］第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
关于重大重组：
如果产品相同可以不视为存在障碍
重大重组的定义，对于拟上市公司没有规定，但相关规定：
《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）：
一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。
上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
《上市公司重大资产重组管理办法[征求意见稿]》（2007年9月17日）：
第十一条上市公司及其控股子公司购买、出售资产，导致上市公司主营业务、资产、收入变化达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告主营业务收入的比例达到50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
第十二条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买、出售的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
购买、出售股权导致上市公司取得或者丧失被投资企业控股权的，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，主营业务收入以被投资企业的主营业务收入为准；
（二）购买、出售的资产为非股权资产的，其资产总额应当以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
《股票发行审核标准备忘录第14号--关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》
一、发行人在报告期内存在重大关联交易的，发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，……
前款所称“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。
深交所期刊：
《企业改制辅导中的四大问题》（山东证监局）文中：
企业上市前股权重组，不管是股权转让还是股权重组，原则上不宜高于20%。
资产整合方面，判断主营业务变化考虑的参数，一是性质，二是数量，看该项资产及其带来的收入占整个企业资产和收入之比，目前惯例掌握的警戒线是30%。
对于董事和高管人数的变化，参照1/3标准。
第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
［14-20条独立性要求］第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第十五条发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条发行人的人员独立。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十七条发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条发行人的机构独立。
发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条发行人的业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
［规范运行要求］第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十五条 发行人不得有下列情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；［以前年度少缴税可以主动申报补缴，包括缴滞纳金，但不要被罚款］
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
［财务会计方面要求28-37条］第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
［例：
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。
公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：
当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。
审核人员提出的问题：
公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
］
第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件：
（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；［例消费需求变化：
胶卷-数码］
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
［募集资金运用］第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
问题：
如何对募集资金用于子公司进行会计处理？
实务中三种方法，一是增加子公司注册资本，即
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