从创业到成功-中小企业上市之路.ppt

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“FROM0TOIPO”從創業到成功上市之路1一般企業從開始創立發展到某一規模，必然經歷好幾個不同的階段。

以企業的資本結構來分析，應可大致分為：

-1）始創期，所有資本金皆由股東提供；2）業務有所增長，股東可能需繼續注資，以應付增長帶來對資金更大的要求；3）企業繼續壯大，亦有一定業績致令企業本身可向銀行借貸，以應付流動資金需要；4）繼而有需要拓大股東基礎，以達到更佳的股東資金與負責比例。

這時候，一般會引入一些私募股權投資基金（PrivateEquityFund）；5）再往前走，企業就會考慮到資本市場掛牌上市，以為企業建立一個長期的集資渠道，以解決企業繼續發展時資金的需求。

企業發展過程2除了首次集資外，企業有很多理由要考慮掛牌上市：

-1）為企業建立一融資平台，增加日後募集資金渠道；2）企業可以已掛牌的公司股票收購其他企業，減少現金需求壓力；3）給予原股東套現機會；4）提高企業地位；5）提高公眾人士或客戶對公司產品/服務的信心及興趣；6）利用上市地位，設立股權獎勵機制，以挽留對企業有貢獻的員工。

為什麼要上市3l一直以來，未上市的私人公司，主要集資方式不外乎股東增資及銀行貸款。

l近年私募股權投資基金的興起，使私人公司多了一個選擇。

私募股權投資是指以私募形式對私人企業進行權益性投資。

在該企業最後成為公眾上市公司時，私募股權投資基金才能套現。

l已掛牌的公眾上市公司會有更多的集資機會，方式亦各有不同，包括公開招股、配售、發行債劵、認股權證、備用售股權等。

集資方式4l在企業上市前，以私募形式進行投資。

l常用的方法是以“可轉換債券”作為投入。

l基金以很優惠的利息先貸款予企業。

l企業須提供某些抵押（例如部份資產）及擔保最低的“內部投資回報”。

l企業須於雙方同意的期限內（例如兩年）於認可的證劵市場掛牌上市。

l企業上市時，基金按事先同意的價格（例如投入當年企業純利的某個倍數）將債券轉為企業的普通股票，而成為企業的股東。

l如企業未能於限期內上市或到時選擇還款，則可能需要提供較高的回報予以基金。

私募股權投資基金5企業上市的方法最常見的算：

1.公開招股（IPO）2.反向收購或“併殼”（RTO）3.介紹上市（Introduction）公開招股1.企業須有充足條件（規模、盈利、資產等）以滿足上市所在地交易所的要求2.需要當地交易所或證監會的審批3.企業需有保薦人或投行負責為其執行上市工作4.因在掛牌同時向公眾售股，故亦需有招股書以披露企業的情況及售股詳情，包銷商（證劵經紀）則負責售股事宜掛牌上市6反向收購1.將企業的資產或業務注入已掛牌的空殼公司，並發行空殼公司股票予企業原股東，作為收購企業資產或業務的代價。

2.由於發行予企業原股東的股票數量遠超過於空殼公司原有股數，故結果是企業原股東成為該殼公司的控股股東。

3.企業原股東最後擁有一上市公司的控制權，而又通過該上市公司擁有原來的業務。

4.原則上，反向收購是一家上市公司與一家私營企業之間的商業行為，只要按雙方同意的條件進行便可。

但由於會導致上市公司控制權的變換，故某些地方的監管機構會對這種行為有一些規範（例如在香港，交易所對反向收購的審批要求就與首次上市的審批要求差不多）。

5.以反向收購上市最為流行的市場是在美國。

7介紹上市1.只要企業能滿足交易所的上市要求，便可申請掛牌上市。

2.因為不是同時集資，故不需招股書。

3.申請經監管機構批准，便可成為上市公司。

8一般國內中小型企業當然會考慮在中國境內上市，但由於好些原因，大量中國企業會探討到海外資本市場掛牌，而其中最熱門可數：

-1.美國市場2.英國AIM市場3.香港市場4.星加坡市場上述各市場有他們各自不同的上市要求，企業選擇時除了因應本身條件，亦要顧及當前的大氣候、市場的認受性，首次集資能力及繼後的市場活動及再集資能力等因素。

市場的選擇9）紐約證劵交易所美國上市要求10纽约股票交易市场纽约股票交易市场（NYSE）（NYSE）股东数量2000人公众持股数量公众持股数量110万股公众持股的市场价值公众持股的市场价值1亿美元股东产权不适用税前收入1000万美元（过去三年的总额）经营期不適用最低股票价格不适用）那斯達克市場11纳斯达克資本市場首次上市繼續上市股东产权500萬250萬或公众持股的市场价值公众持股的市场价值5,000万美元3,500万美元或税前收入75万美元（上個財政年度或三年裡至少兩年）50万美元（上個財政年度或三年裡至少兩年）公众持股数量公众持股数量100万股50万股公众持股的市场价值公众持股的市场价值500万美元100万美元最低股票价格4美元1美元股东数量300人300人造市商数目3名2名经营期1年不适用或公众持股的市场价值公众持股的市场价值5,000万美元不适用企业監管制度需要需要）美國證劵交易所12方案一方案二方案三方案四经营期不适用2年不适用不适用股东产权400万美元500万美元600万美元不适用税前收入（上個財政年度或三年裡至少兩年）75万美元不适用不适用不适用市场资本总额不适用不适用不适用75万美元或總資產不适用不适用不适用75万美元和总收入不适用不适用不适用75万美元最低股票价格3美元3美元不适用3美元公众持股的市场价值300万美元1,500万美元1,500万美元2,000万美元）公告板（OTCBulletinBoard）市場公告板市場亦可視為櫃台交易行情公告，是一個由全美證劵協會（NASD）管理的櫃台證劵交易實時報價服務系統。

公告板市場對企業沒有任何規模或盈利上的要求，只需有做市商（MarketMaker）願意為該企業的證劵開價即可。

正因在公告板市場掛牌的企業是沒有特定要求，故很多企業都會以反向收購方式將業務注入公告板的殼公司而取得掛牌地位。

以反向收購在美國公告板市場掛牌上市所需時間較公開售股為短，故對企業較有利。

13l是倫敦交易所轄下的一個受正式監管市場。

l沒有特定的上市要求。

企業要在AIM市場掛牌只須獲得倫交所特許“保薦人”（NominatedAdvisor）認為其“適合”於AIM掛牌便可。

l倫交所不會審批企業的上市文件。

而審查的工作全由領有倫交所頒發牌照的“保薦人”來負責。

l企業上市後須繼續僱用“保薦人”作為顧問及證劵商為該證劵開價以維持市場買賣。

英國AIMAIM市場上市要求14香港交易所上市要求15香港聯合交易所股东数量500人公众持股数量公众持股数量5,000萬港元或已發行股本的25%，以較高者為準（市價總值超過40億港元的公司則為10至25%）公众持股的市场价值公众持股的市场价值1億港元股东产权不适用税後收入過去三年稅後盈利5,000萬港元（最近一年達2,000萬港元及之前兩年合計3,000萬港元）经营期三年最低股票价格不适用星加坡交易所上市要求16方案一方案一方案二方案二方案三方案三稅前盈利最近三年累積稅前盈利最少750萬坡元，而每年最少超於100萬元。

最近一或兩年累積稅前盈利最少1,000萬坡元。

不適用市值不適用不適用按發行價折算最少8,000萬坡元。

公眾持股數量由1,000名股東持有25%已發行股份。

（如市值超過3億坡元，則可減至1220%）。

若然為次級掛牌（或二次掛牌）則全球股東人數需2,000或以上。

經營期三年不適用不適用管理層連續性三年一或兩年不適用會計標準星加坡、美國或國際會計標準持續掛牌義務要求需要需要需要如同時於另一認可交易所掛牌可要求豁免註冊地按公司決定經營及申報所用貨幣按公司決定經營地無規定須於星加坡經營非執董最少兩名星加坡居民中國企業到海外市場上市最常遇到二大問題：

）企業架構）財務狀況披露企業架構l若以中國注冊的公司到海外掛牌上市，須得到包括中國證監會的六部委的批准。

l故一般民企到海外掛牌前，大多進行企業架構重組，使其變為外資企業。

l變更完成後，企業的海外控股公司便可在海外證劵市場開始上市的工作。

海外上市常遇的問題1718變更前企業原股東國內註冊企業100%變更後企業原股東海外註冊公司國內註冊企業100%100%掛牌後外資企業企業原股東小股東掛牌主體海外註冊公司國內註冊企業100%100%100%海外上市公司外資企業民企財務狀況披露l海外上市須按當地交易所要求為企業以國際或美國會計標準進行審計。

l由於制度上的差異，企業按中國會計標準的審計數可能會有別於其他標準審計所得到的數字。

l未計劃上市前，企業可能沒有將所有財務情況反映到報表上，怎樣才能將盈利盡量表現於損益表可能變成一個難題。

19由於上市是一個很繁複的工作，而企業亦須繼續本身業務及日常運作，故有需要聘用專業的團隊為其服務。

團隊成員包括：

-統籌顧問投行律師海外/本地會計師海外/其本地伙伴公關公司股票登記公司當然，企業的管理層在上市過程中亦須大力配合，以更順利完成上市工作。

上市工作團隊20l無論用什麼方式集資，投資者一般都以“市盈率”來為標的企業計算總值。

l計算方法乃將企業的稅後純利乘以某一倍數。

l投資者所接受的市盈率亦受到很多因素影響，例如大市氣氛、個別行業的平均市盈率、個別企業的質素、管理層等等。

l集資額的多寡與企業的價值有直接關係。

若投資者與企業都同意以某個市盈率來計算企業的價值，則集資多少便要看企業能接受多大的“攤薄”效應。

例如按8倍市盈計算企業的總值為4億元，那麼集資1億元後，就會有20%的攤薄。

l企業擁有的資產反而不是最重要的考慮。

l若要繼續集資，企業必須反映盈利持續的增長。

上市公司的價值與集資額21二00八年對金融業可說是慘痛的一年，前所未見的金融風暴對金融市場帶來了深遠的影響，新股上市亦不能避免受到沖擊。

大型的招股活動在過去數月幾乎絕跡，有的只是較少規模的上市集資活動。

現時資本市場的情況大致如下：

-l私募股權投資基金較為活躍。

l因公開售股氣氛轉弱，以反向收購方式上市變得更流行（尤是美國OTCBB為甚）。

l在美國，還有專投資中小企的基金在尋找投資機會。

l投資人能接受的企業總值較以往低（亦即他們給予企業較低的市盈率）。

現時的情況及機遇22企業在發展過程中，會有不同的資金需求，亦有不同的集資途徑。

若企業有一定的業績，但又未足以滿足上市需要，可嘗試引入私募股權基金。

但始終以掛牌上市較為化算，因為上市就是建立更佳的融資渠道，使企業能有效的利用資本市場平台，解決日後的資金需要。

以現時市場氣氛而言，公開招股不是好時候。

若要即時掛牌上市，可考慮以反向收購方式在美國公告板市場掛牌及同時集資。

待企業的盈利達標時，便可馬上申請往主板（包括美交所、那斯達克、紐交所）掛牌，躋身更高的台階。

企業要為上市做好準備，即企業架構方面，及財務管理及資訊披露方面。

一個專業的上市工作團隊是不可缺少的。

而更重要的是，企業首先要選定一個有經驗及可信賴的統籌顧問。

總結23