双汇管理层收购同时实现主业资产整体上市Word格式.docx

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双汇发展

注册资本

605994900元

法定代表人

张俊杰

注册地址

河南省漯河市双汇路1号

控股股东或实际控制人

双汇集团

行业分类

屠宰及肉类加工行业

主要产品及服务

鲜冻品和肉制品

标的资产基本情况（拟注入公司25家，吸并5家）

标的资产全称

—

控股股东

双汇集团／罗特克斯

所属行业

屠宰及肉类加工业务主要产品为鲜冻品和肉制品

（2）要约收购

被收购方基本情况（双汇发展基本情况见上）

要约收购义务人基本情况

兴泰集团有限公司

注册资本[3]

50000美元

英属维尔京群岛

股权投资和管理

一致行动人基本情况

双汇国际控股有限公司公司

5000000美元

万隆

开曼群岛

收购人基本情况

罗特克斯有限公司

1500000000港元

中国香港

本次交易的有关中介机构

独立财务顾问

中信证券股份有限公司

律师

北京市竞天公诚律师事务所

审计机构

德勤（华永）会计师事务所

评估机构

2．交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据

项目

2009年

2008年

2007年

上市公司

营业收入（万元）

2229117.67

3761547.11

3631026.07

利润总额（万元）

32614.16

80307.35

177589.68

归属于母公司所有者的净利润（万元）

22328.32

56489.30

115920.64

标的资产

1410697.29

2422515.36

2281997.19

49388.60

109825.83

246629.37

34907.63

80244.69

183614.51

被收购方（双汇发展财务数据见上）

要约收购义务人——兴泰集团

营业利润（万元）

55720.3

35620.7

117477.9

净利润（万元）

一致行动人——双汇国际

2689251

2474890

455975.3

239988.9

163262.4

13006.4

175144.4

111955.2

8232.4

收购人——罗特克斯

241293.1

166224.7

18643.8

176448.6

114917.5

13869.8

（三）交易背景

1．重大资产重组

做大做强做精主业，实现主业资产整体上市。

中国的肉制品行业经过近20年的发展，加工规模和年产量不断扩大，但集中度很低，整体实力不强。

行业的高度分散为双汇发展创造了条件，提供了巨大的整合空间。

双汇集团按照“主辅分离”原则提出了整体上市方案，即由双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业；

双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。

本次重组双汇发展向双汇集团和罗特克斯购买肉制品加工相关资产，并且回购九家相应股权。

预计完成后公司生产规模将实现跨越式增长，显著提高上市公司的综合竞争能力及盈利能力。

重组后的双汇发展将集中精力做大、做强、做专、做优主业，利用双汇的品牌、资金、管理等优势推动产业整合，力争通过三到五年成为世界最大的肉制品加工企业之一。

避免同业竞争，减少关联交易。

本次重组前本公司与双汇集团部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面存在潜在的同业竞争；

同时在采购货物、销售商品等方面存在金额较大的持续性关联交易。

本次重组避免与其控股股东双汇集团的同业竞争问题，并且大幅度减少了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。

2．要约收购

双汇发展自2007年以来至此次境外股权变更前，一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。

收购人的股权控制架构如下图所示：

为进一步理顺股权结构，2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整。

境外股权变更后，雄域公司可支配双汇国际36.23%股份所代表的权利，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司100%股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制。

股权变更后的股权控制架构如下图所示：

由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。

2010年11月26日，导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意；

2010年12月27日，双汇发展股东大会审议通过了关于公司实际控制人变动的议案，批准兴泰集团取得上市公司控制权。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上述股权变更触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

兴泰集团为本次要约收购的义务人，与双汇国际就本次要约收购签署《一致行动协议》，共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体，万隆先生亦出具声明函与兴泰集团一致行动。

截至要约收购报告书签署之日，罗特克斯、双汇集团及一致行动人万隆先生合计持有311857203股双汇发展股份，占双汇发展总股本比例51.46%。

罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出全面收购要约。

（四）交易方案

（1）基本方案

双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展（000895.SZ）。

同时，双汇发展司将持有的双汇物流85%股权置出给双汇集团。

具体方案如下，且方案①和②为本次重大资产重组不可分割的组成部分并互为前提条件。

①资产置换和发行股票购买资产方案

双汇发展拟以置出资产与双汇集团的置入资产进行置换，向双汇集团非公开发行A股股票作为受让双汇集团置入资产价值超过双汇发展拟置出资产部分的对价；

双汇发展向罗特克斯非公开发行A股股票作为罗特克斯认股资产的对价。

②换股吸收合并方案

双汇发展以换股方式吸收合并5家公司，即广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料，双汇发展为吸并方及存续方。

双汇发展拟向被吸并方换股时在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发A股股票，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成双汇发展股票。

本次换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。

（2）估值及支付情况

拟注入资产和被吸并公司的估值情况[4]

本次交易置出资产为双汇物流85%股权，价格为145790万元。

拟注入资产为德州双汇、禽业加工、保鲜包装、联邦化学、天瑞生化等24家公司的全部或部分股权，估值合计2611824万元（T年的市盈率倍数为32.55）；

其中双汇集团拟注入资产价格为2537720万元，罗特克斯拟注入资产价格为74104万元。

可比公司估值倍数

本次发行价格和换股价格为双汇发展审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的双汇发展股票交易均价，即51.94元／股。

除息后，发行价格和换股价格调整为49.89元／股。

对价支付全部采取股份支付，对本次发行中不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份总计494294324股，其中资产置换和发行股票购买资产部分拟发行股份454589218股，换股吸收合并部分拟发行股份39705106股；

拟向双汇集团发行A股股票的总数约为4.79亿股，向罗特克斯发行A股股票的总数约为0.15亿股。

（3）盈利补偿安排

2010年12月10日，本公司与双汇集团和罗特克斯签订了《盈利预测补偿协议》。

2012年2月15日，本公司与上述两方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，2012年3月12日，本公司与上述两方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

本公司与双汇集团和罗特克斯一致确认，本次盈利预测补偿期限为本次重组实施完毕后三个会计年度；

根据资产评估报告及有关说明，2012—2014年，拟注入资产的预测净利润分别为191215万元、248495万元、314697万元。

采取股份补偿和现金补偿。

并且在补偿期限届满时，双汇发展应当聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

同时也就在建项目拟定了进一步的补偿承诺。

2．境外股权变更及要约收购

（1）境外股权变更

为配合上述重组，双汇国际的股东通过境外股权变更。

股权调整的具体方案如下：

①星晖B向润峰投资转让11819股，星晖D向运昌公司转让10526股，星晖D向润峰投资转让49474股；

在前述转让完成后，双汇国际的股份按照1∶10000的比例进行拆细，双汇国际的股份总数由已发行1000000股拆细为10000000000股（下称“股份拆细”）；

②股份拆细后，星晖B的股东按照其在双汇国际的实际权益转为在双汇国际层面直接持股；

以及③股份拆细后，双汇国际向运昌公司发行526320000股新股；

运昌公司以象征性价格美元52632元取得双汇国际6%股权，源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖励计划。

根据双汇国际于2010年11月26日向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股东会行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。

根据修订后的双汇国际公司章程，双汇国际股东会在表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票；

雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%，在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

①基本方案

兴泰集团为本次要约收购的义务人，与双汇国际就本次要约收购签署《一致行动协议》（万隆先生出具一致行动声明函，亦与兴泰集团一致行动），双汇国际与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体。

罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的双汇发展其他全体股东（持股共计294137697股，占比48.54%）发出溢价全面收购要约。

②估值及支付情况

根据要约收购报告书，收购价格为56元／股，较报告书公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元／股溢价4.91%。

本次要约收购所需最高资金总额为人民币16471711032.00元。

罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

罗特克斯承诺具备实施本次要约收购的履约能力。

（3）其他安排

本次要约收购系双汇发展实际控制人变动而触发，不以终止双汇发展上市地位为目的。

本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的10%，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购完成后，双汇发展股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》下的上市条件，收购人及其控股子公司双汇集团作为双汇发展股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议，则将可能但不限于采取以下各种方案之一或者其组合：

向双汇发展董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有双汇发展股份的数量，使社会公众持有的股份不低于双汇发展股份总数的10%；

收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

（五）交易节点

时间

事项

2010年4月2日

经深交所批准，公司股票开始停牌

2010年11月29日

董事会审议通过，公告重组预案

罗特克斯董事会作出要约收购决议，上市公司公告收购报告书

2010年12月27日

股东大会审议通过

2011年11月17日

中国证监会核准要约收购

2011年11月21日

罗特克斯向交易对手发出要约

2011年12月20日

罗特克斯已全面履行了要约收购义务

2012年5月25日

中国证监会核准重大资产重组

2012年7月11日

股权登记手续办理完毕

2012年7月30日

本次交易实施完毕

（六）交易特点

1．主业资产整体上市，彻底解决同业竞争，大幅减少关联交易

本次交易按照“主辅分离”原则，由上市公司经营主业以及与主业密切相关的产业，包括饲料、养殖、屠宰、肉制品、辅料、动力、包装印刷、商业连锁、技术中心等。

集团公司经营物流、蛋白、生化等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业，做到主辅清晰，分工明确。

2．管理层收购、要约收购以及上市公司发行股份购买资产同时进行，属国内首例

为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，重组同时通过上市公司管理层在境外通过股份转让、新增股权激励股票以及表决权安排等措施进行股权变更。

变更后，双汇员工控制的公司兴泰集团将成为双汇发展的实际控制人，有利于稳定股东结构，使管理层利益与公司利益一致，然而由此触发兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

管理层收购、要约收购以及上市公司重大资产重组同时进行，在中国尚属首例，操作难度较大。

（七）交易影响

1．对公司业务的影响

本次要约收购及重大资产重组完成后，双汇集团和罗特克斯下属肉类主业优质资产将集中到双汇发展，双汇发展将拥有完整的采购、生产、销售体系，与罗特克斯及双汇集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向市场的经营能力，上市公司生产规模和盈利能力将得到大幅提高，市场竞争力进一步增强。

重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，形成主业鲜明、方向明确的发展思路，彻底解决了上市公司的同业竞争问题，以及大幅降低关联交易。

重组前后双汇发展对双汇集团2009年的关联采购金额比例由65.81%降至6.21%；

关联销售金额的比例由9.18%降至2.26%，关联交易将大幅减少。

另外，行业市场空间广阔、整合步伐加速、食品安全重视程度日益提高和国家惠农政策支持等诸多利好因素，结合双汇发展重组后进一步提升的规模、管理、技术、人才、市场和区位优势，将对公司调整产业结构、完善产业链条、优化产业布局、增强创新能力大有裨益。

2．对公司财务的影响

按照本次重组方案，拟注入资产的29家公司主要从事屠宰及肉类加工业务，拟注入资产的生产规模高于本公司，与生产规模相适应的总资产和净资产规模也高于本公司，因此重组后本公司总资产和总负债均增长接近100%。

重组完成后，本公司实现了跨越式增长，归属于母公司所有者权益增长幅度达143.44%。

2011年和2010年，公司合并备考财务报告实现的归属于母公司的净利润为134499.67万元和294573.70万元，较重组前增长138.10%和154.12%。

重组完成后，本公司实现的归属于母公司的净利润大幅增加的主要原因其一是公司的生产规模实现了跨越式增长；

其二是重组完成后，拟注入资产纳入本公司合并报表范围，拟注入资产销售给本公司的化工包装产品实现的利润归属于本公司，并计入肉制品或鲜冻品实现的利润；

其三是重组完成后买断式代理销售关联交易将予以抵消，相关产品的利润将归属于本公司；

其四是重组完成后，公司肉制品产品中毛利较高的低温肉制品比例上升。

单位：

万元

2011年8月31日（实际）

2011年8月31日（备考）

变动率

总资产

721611.02

1522997.63

111.06%

归属母公司所有者权益

334019.63

817450.56

144.73%

每股净资产（元／股）

5.51

7.43

34.79%

2011年1-8月（实际）

2011年1-8月（备考）

营业收入

2098094.98

－5.88%

营业利润

25457.29

68688.45

169.82%

归属母公司所有者净利润

55663.56

149.30%

每股收益（元／股）

0.37

0.51

37.30%

净资产收益率

6.68%

6.81%

1.87%

3．对原股东持股比例的影响

本次交易前公司的总股本为605994900股，其中，双汇集团合计持有本公司股份183416250股股份，占发行前总股本的30.267%；

罗特克斯合计持有本公司股份128393708股股份，占发行前总股本的21.187%。

根据公司置出资产及拟注入资产的交易对价，本次拟非公开发行4.94亿股。

本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

4．对上市公司市值及原股东财富的影响

双汇发展自停牌到公告重组预案再到交易完成，公司股价走势和市值变动如下。

可以看到受到重组的影响公司股价有较为明显的提振，且重组后公司的市值也有了更进一步的提升。

（八）市场点评

双汇发展自2010年3月以来推进重大资产重组，筹划重组事宜已经2年多。

内容包括核准双汇发展向双汇集团和罗特克斯发行454589218股股份购买相关资产，以及新增39705106股股份吸收合并五家公司。

市场认为重大资产重组的完成有利于双汇发展减少关联交易，同时突出屠宰和肉制品加工的主营业务。

同时，重大资产重组的最终完成以及管理层股权激励的实施将有利于公司集中精力做强主业。

为了降低关联交易，提高盈利能力，公司按照“主辅分离”的原则进行了业务重组。

公司向双汇集团和罗特克斯购买的肉制品加工资产产品主要为中高端、利润率较高的低温肉制品，而且此次重组注入的冷鲜肉和低温肉制品等相关产品均远高于公司的产量。

此外，此次重组注入的资产经营区域包括河南、湖北、内蒙古、上海、山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西、辽宁和云南等13个省、直辖市和自治区，而这些区域均为我国屠宰及肉类加工行业的重要地域，而且公司还藉此得以进入山东、四川、江苏、河北、广东、黑龙江、江西和云南等8个省和自治区，可以在贴近消费市场的区域设置网点，从而在不同的消费市场获得新的增长动力。

由于重组注入资产的生产规模在屠宰量、冷鲜肉产量、冷冻肉产量和低温肉制品产量等方面显著大于双汇发展，在高温肉制品产量和低温肉制品产量等方面显著大于行业可