企业并购中的所得税问题.ppt

企业并购中的所得税问题.ppt

《企业并购中的所得税问题.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购中的所得税问题.ppt（91页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

企业重组业务企业所企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知得税处理若干问题的通知讲授人讲授人黄德汉黄德汉E-mail:

Tel:

13808891880根据根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法第二十条和第二十条和中华人民共和国企业所得中华人民共和国企业所得税法实施条例税法实施条例（国务院令第（国务院令第512512号）第号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

企业所得税具体处理问题通知如下：

一、本通知所称企业重组，是指企业在一、本通知所称企业重组，是指企业在日常日常经营活动以外经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

等。

（原相关规定未对（原相关规定未对“企业重组企业重组”作相关定义）作相关定义）经济结构改变经济结构改变包括：

资产的用途的改变或有效利用、包括：

资产的用途的改变或有效利用、收入结构的变化、成本费用的降低、盈利收入结构的变化、成本费用的降低、盈利水平的提升、资产负债率的变化、工艺流水平的提升、资产负债率的变化、工艺流程的改变、产品合格率的提高或损耗的减程的改变、产品合格率的提高或损耗的减少；技术结构、产品结构、组织结构、分少；技术结构、产品结构、组织结构、分配结构等的变化。

配结构等的变化。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困发生财务困难难的情况下，债权人按照其与债务人达成的的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务务作出让步作出让步的事项。

的事项。

（六号令的表述（六号令的表述“债务重组是指债权人（企债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。

条件修改的所有事项。

”）（范围不一致，注意前提的影响）范围不一致，注意前提的影响）（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支。

收购企业支。

收购企业支。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

组合。

组合。

组合。

控股合并控股合并控股合并控股合并（原相关规定未对（原相关规定未对（原相关规定未对（原相关规定未对“股权收购股权收购股权收购股权收购”定义，相关内容在定义，相关内容在定义，相关内容在定义，相关内容在“股权投资股权投资股权投资股权投资”“”“”“”“股权重组股权重组股权重组股权重组”、“资产转让资产转让资产转让资产转让”交易中体交易中体交易中体交易中体现）现）现）现）标的股权（被收购企业的）；标的股权（被收购企业的）；标的股权（被收购企业的）；标的股权（被收购企业的）；目的实现对被收购企业的控制；目的实现对被收购企业的控制；目的实现对被收购企业的控制；目的实现对被收购企业的控制；对价股权、股份包括收购企业的或收购企业的控股企业的对价股权、股份包括收购企业的或收购企业的控股企业的对价股权、股份包括收购企业的或收购企业的控股企业的对价股权、股份包括收购企业的或收购企业的控股企业的股权或股份股权或股份股权或股份股权或股份（下同）（下同）（下同）（下同）、非股权支付或两者的组合、非股权支付或两者的组合、非股权支付或两者的组合、非股权支付或两者的组合；支付对价的对象被收购企业的股东支付对价的对象被收购企业的股东支付对价的对象被收购企业的股东支付对价的对象被收购企业的股东（或被收购企业不获（或被收购企业不获（或被收购企业不获（或被收购企业不获取对价？

）；取对价？

）；取对价？

）；取对价？

）；支付对价的主体收购企业；支付对价的主体收购企业；支付对价的主体收购企业；支付对价的主体收购企业；除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允除非以股权投资，一般无法定评估的要求、强调公允比如：

股权交易前的股权结构比如：

股权交易前的股权结构比如：

股权交易前的股权结构比如：

股权交易前的股权结构A公司公司B公司公司C公司公司D公司公司9085E公司公司10F公司公司15股权交易后的结构股权交易后的结构（经确认（经确认CC公司公司10%10%股权与股权与DD公司公司8080股权的公允价值一致）股权的公允价值一致）A公司公司B公司公司C公司公司D公司公司80%5%10%80%E公司公司F公司公司或股权交易后的股权结构如下或股权交易后的股权结构如下或股权交易后的股权结构如下或股权交易后的股权结构如下（经确认（经确认AA公司公司88股股权与权与DD公司公司8080股权的公允价值一致）股权的公允价值一致）E公司公司A公司公司B公司公司F公司公司C公司公司D公司公司588090（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性实质经营性实质经营性实质经营性资产资产资产资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

付、非股权支付或两者的组合。

付、非股权支付或两者的组合。

付、非股权支付或两者的组合。

（原相关规定在（原相关规定在（原相关规定在（原相关规定在“非货币性资产投资非货币性资产投资非货币性资产投资非货币性资产投资”“”“”“”“整体资产转整体资产转整体资产转整体资产转让让让让”中体现）中体现）中体现）中体现）标的资产（转让企业）；标的资产（转让企业）；标的资产（转让企业）；标的资产（转让企业）；对价股权、股份、非股权支付或两者的组合对价股权、股份、非股权支付或两者的组合对价股权、股份、非股权支付或两者的组合对价股权、股份、非股权支付或两者的组合；目的获取转让企业的资产；目的获取转让企业的资产；目的获取转让企业的资产；目的获取转让企业的资产；支付对价的对象转让资产的企业本身；支付对价的对象转让资产的企业本身；支付对价的对象转让资产的企业本身；支付对价的对象转让资产的企业本身；支付对价的主体受让企业；支付对价的主体受让企业；支付对价的主体受让企业；支付对价的主体受让企业；一般会有评估的过程，强调公允一般会有评估的过程，强调公允一般会有评估的过程，强调公允一般会有评估的过程，强调公允交易前情况交易前情况交易前情况交易前情况陈先生陈先生王先生王先生B公司公司资产组合资产组合A公司公司C公司公司5050100B拥有拥有交易后情况交易后情况交易后情况交易后情况陈先生陈先生王先生王先生A公司公司C公司公司资产组合资产组合B公司公司505070C拥有拥有30（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其合并企业）将其全部资产和负债全部资产和负债转让给另转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，支付，实现两个或两个以上企业的依实现两个或两个以上企业的依法合并。

法合并。

标的全部资产和负债（被合并企业）；标的全部资产和负债（被合并企业）；标的全部资产和负债（被合并企业）；标的全部资产和负债（被合并企业）；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；目的实现两个或两个以上企业的合并；目的实现两个或两个以上企业的合并；目的实现两个或两个以上企业的合并；目的实现两个或两个以上企业的合并；支付对价的对象被合并企业的股东支付对价的对象被合并企业的股东支付对价的对象被合并企业的股东支付对价的对象被合并企业的股东（或不取得对价）；（或不取得对价）；（或不取得对价）；（或不取得对价）；支付对价的主体合并企业支付对价的主体合并企业支付对价的主体合并企业支付对价的主体合并企业（或不支付对价）（或不支付对价）（或不支付对价）（或不支付对价）；注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、注册资本的合并、整体转让的特征（含人力资源）、有评估的要求、强调公允有评估的要求、强调公允有评估的要求、强调公允有评估的要求、强调公允（国税发（国税发20001192000119号文的表述号文的表述“企业合并包企业合并包括被合并企业括被合并企业（指一家或多家不需要经过法指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业律清算程序而解散的企业）将其全部资产将其全部资产和负债和负债转让给另一家现存或新设企业转让给另一家现存或新设企业（以下以下简称合并企业简称合并企业），为其股东换取合并企业的，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

业的依法合并。

另外：

国税发另外：

国税发199771199771号文号文有类似表述。

）有类似表述。

）（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分部分部分部分或全部资产分离转让或全部资产分离转让或全部资产分离转让或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分给现存或新设的企业（以下称为分给现存或新设的企业（以下称为分给现存或新设的企业（以下称为分立企业），立企业），立企业），立企业），被分立企业股东被分立企业股东被分立企业股东被分立企业股东换取分立企业的股权或非股换取分立企业的股权或非股换取分立企业的股权或非股换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

权支付，实现企业的依法分立。

权支付，实现企业的依法分立。

权支付，实现企业的依法分立。

标的部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被标的部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被标的部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被标的部分或全部资产（被分立企业的），还可能包括部分被分立企业的负债分立企业的负债分立企业的负债分立企业的负债（见（见（见（见59595959号文第六条第五点第号文第六条第五点第号文第六条第五点第号文第六条第五点第1111款规定）；款规定）；款规定）；款规定）；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；对价股权、股份或两者的组合；目的将企业分立；目的将企业分立；目的将企业分立；目的将企业分立；支付对价的对象被分立企业的