增资协议国资引入新股东.docx

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增资协议国资引入新股东

增资协议

甲方（目标公司）：

统一社会信用代码：

乙方（增资方）：

统一社会信用代码：

丙方1（现有股东）：

统一社会信用代码：

丙方2（现有股东）：

统一社会信用代码：

上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就乙方认缴甲方新增注册资本事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：

1.1.定价基准日：

请填充，简称“基准日”。

1.2.交割日：

本次增资办理完毕工商变更登记之日。

1.3.重大不利变化：

指下述涉及甲方（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：

（1）进入破产或清算程序；

（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币  元以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币  元损失的情形。

第二部分 增资方案

2.增资金额

2.1.甲方注册资本由人民币__元增加至人民币__元，本次新增注册资本人民币  元。

3.增资价格

3.1.根据请填充会计师事务所出具的请填充号《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），甲方经审计的净资产价值为人民币  元。

本次增资价格根据甲方经审计的净资产价值确定，每一元注册资本对应人民币  元。

3.2.根据请填充评估机构出具的请填充号《评估报告》（见附件），截止评估基准日（即定价基准日），甲方的评估价值为人民币  元，评估结果已经核准或备案。

本次增资价格根据甲方评估价值确定，每一元注册资本对应人民币  元。

4.新增注册资本的出资

4.1.为免歧义，各方一致确认：

出资额：

包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

认缴注册资本：

投资计入注册资本的金额。

持股比例：

股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

4.2.增资方应按本协议约定履行对新增注册资本的出资义务。

出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

4.3.本次增资的认缴方：

乙方

4.4.乙方本次出资

4.4.1.乙方出资额为：

人民币（大写）  元（￥  元），其中计入注册资本金  元、计入资本公积金  元，持股比例为  %。

4.4.2.乙方出资方式：

货币；应于本协议约定的期限内将用以出资的货币支付至公司指定的银行账户。

4.4.3.出资时间：

  年  月  日前缴付出资。

4.5.出资先决条件

4.5.1.各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：

（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，以及全体股东放弃优先认缴权的声明（如涉及）；

（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；

（6）增资工商登记已办理完结，乙方成为经工商登记的甲方股东；

（7）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（6）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。

4.5.2.如前述增资先决条件在本协议签订之日起30日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

4.6.公司账户信息

户名：

账号：

开户行：

4.7.非货币出资的特别约定

4.7.1.等额货币替换出资

各方同意，如果非货币出资增资方用以出资的资产未在本协议约定的期限，按照本协议的约定履行完毕全部出资义务的，则其余股东有权要求非货币出资增资方用等额的货币替换出资资产用于出资。

4.7.2.特别补足责任

各方同意，非货币出资缴付之日起__年内，甲方有权委托评估机构对非货币增资方用以出资的资产重新评估一次。

如评估价值较出资时的评估价值减值且减值在20%（百分之二十）以上（含本数），则非货币出资方应当在评估报告出具之日起10日内以货币方式补足差额，否则应承担瑕疵出资的违约责任及其他责任。

4.7.3.股权动态调整

4.7.3.1.各方同意，根据非货币出资资产对公司的实际价值，动态调整非货币增资方持有的股权比例。

具体调整方式如下：

股权比例的调整标准，应根据出资资产的效力状态、技术研发周期、产品转化情况、产品的市场效果等因素综合认定，具体调整触发情形和调整方式为：

（1）如  ，则  将其持有的  %（百分之  ）的公司股权无偿转让予非货币增资方；

（2）如  ，则非货币增资方将向  无偿转让其持有的  %（百分之  ）的公司股权。

4.7.3.2.各方应当根据上述调整方式的约定，在调整触发情形发生之日起10个工作日内签署相关股权转让协议并办理相应的股权变更登记手续。

如股权不允许以无偿方式转让，则各方应当共同努力，以届时法律允许的最低对价转让，以保证股权比例的调整，同时应当由受让方补偿转让方实际支付的对价。

4.7.3.3.截至调整触发情形发生之日的公司损益不受动态调整的影响，仍由按照调整前的持股情况享有。

5.增资前后股权结构

5.1.本次增资前，甲方全体股东持股比例为：

丙方1：

__%；

丙方2：

__%。

5.2.本次增资后，甲方全体股东持股比例为：

丙方1：

__%；

丙方2：

__%；

乙方：

__%。

6.基准日前未分配利润安排

6.1.各方同意，截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以__年__月__日为界，该日及该日之前形成的由丙方享有，该日之后形成的由增资后全体股东享有。

7.基准日至交割日损益安排

7.1.各方同意，就定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的目标公司收益和损失，收益由增资后全体股东享有，损失由增资后全体股东承担。

第三部分 交割

8.交割程序

8.1.甲方应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程。

8.2.涉及产权登记的，办理工商登记前，产权登记义务人应在公司章程修改后及时申请办理产权登记。

8.3.甲方办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。

甲方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

8.4.甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册。

8.5.甲方应在乙方按照本协议约定缴付出资之日起2个工作日内，向乙方签发出资证明书。

9.股权取得

9.1.各方同意，乙方自交割日起即成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

第四部分 过渡期

10.过渡期期限

10.1.过渡期：

指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。

11.过渡期监管事项

11.1.过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：

（1）增加或减少甲方的注册资本；

（2）分配或者宣布分配甲方红利；

（3）对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；

（4）变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；

（5）对甲方任何价值超过人民币  元的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币  元的资产；进行任何单笔价值超过人民币  元的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；

（6）使甲方对外举借金额超过人民币  元的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；

（7）使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；

（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；

（9）对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；

（10）使甲方在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币  元的支出；

（11）使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；

（12）在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；

（13）对甲方董事会或管理层成员进行任何变更；

（14）采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。

第五部分 增资后公司治理

12.股东会

12.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

12.2.股东会职权

12.2.1.一般职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

12.2.2.特别职权

（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（2）对发行公司债券作出决议；

（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（4）制定、修改、解释公司章程；

（5）审议批准公司的任何对外投资；

（6）审议批准公司任何关联交易；

（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；

（8）审议批准公司对外提供担保的行为；

（9）审议批准交易金额在人民币200万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产5%（百分之五）以上（含本数）的非关联交易；

（10）决定公司保险方案和固定资产折旧方案；

（11）决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；

（12）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

12.3.股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。

12.4.公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：

乙方：

__%；丙方1：

__%；丙方2：

__ %。

13.执行董事

13.1.各方应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。

13.2.公司不设董事会，设执行董事一名。

执行董事由股东会在__方提名的人选中选举产生。

13.3.执行董事职权

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司的内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度