国内外上市条件对比Word文件下载.docx
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除非在联交所接纳的专门情形下，否那么申请人必须于活跃记录期间在差不多上相同的治理层及拥有权下运营
业务目标声明
并无有关规定，但申请人须列出一项有关以后打算及展望的概括说明
须载列申请人的整体业务目标，并说明公司如何打算于上市那一个财政年度的余下时刻及其后两个财政年度内达至该目标
最低市值
新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；
采〝市值/收益/现金流量测试〞标准的，上市时市值至少为20亿港元；
采〝市值/收益测试〞标准的，上市时市值至少为40亿港元
股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；
期权、权证或类似权益，上市时市值须达600万港元
最低公众持股量
25％〔如发行人市值超过40亿港元，那么最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至15％－25％之间〕
假设公司在上市时的市值不超过40亿港元，那么最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；
假设公司在上市时的市值超过40亿港元，那么最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。
上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。
期权、权证或类似权益〔权证〕已发行权证数量的25%
治理层股东及高持股量股东的最低持股量
无相关规定
在上市时治理层股东及高持股量股东必须合共持有许多于公司已发行股本的35%
股东人数
于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由许多于三名股东持有
于上市时公众股东至少有100名。
如公司只能符合12个月〝活跃业务纪录〞的要求，于上市时公众股东至少有300名
要紧股东的售股限制
上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要坚持控股权
治理层股东必须同意为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。
高持股量股东那么有半年的售股限制期
竞争业务
公司的控股股东〔持有公司股份35%或以上者〕不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务
只要于上市时并连续地作出全面披露，董事、控股股东、要紧股东及治理层股东均可进行与申请人有竞争的业务〔要紧股东那么不需要作连续全面披露〕
信息披露
一年两度的财务报告
按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较
包销安排
公布发售以供认购必须全面包销
无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只能够在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
2、要紧时期
3、香港IPO的费用
在港交所香港上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总费用依照首次发行规模的大小会有专门大差异，企业应预备将5%～30%的募集资金作为发行成本。
其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。
4、内地公司在港上市要紧方式
A.
发行H股上市
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产治理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份，申请发行H股在香港上市。
优点：
1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；
2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时刻较短，手续较直截了当。
缺点：
以后公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
只是，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的同意能力已大为提高。
B.
发行红筹股上市
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。
1.红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；
2.上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。
C.
买壳上市
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到〝反向收购、借壳上市〞的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个要紧限制：
全面收购：
收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
重新上市申请：
买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
公司持股量：
香港上市公司须爱护足够的公众持股量，否那么可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资;
依照«
红筹指引»
规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。
买壳上市在已有收购对象的情形下，筹备时刻较短，工作较精简。
然而，需更多时刻及规划去回避各监管的条例。
买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。
同时，专门多国内及香港的审批手续并不一定能够省却。
5、优势&
局限
优势：
〔1〕中国香港优越的地理位置。
中国香港和中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是3个海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了许多的先机和优势
〔2〕中国香港与中国大陆专门的关系。
中国香港尽管在1997年主权才回来中国，但港人不管在生活习性和社交礼节上都与内地中国居民差别不大。
随着一般话在中国香港的普及，港人和内地居民在语言上的障碍也差不多排除。
因此，从内心情结来说，中国香港是最能为内地企业同意的海外市场。
〔3〕中国香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。
尽管中国香港经济在1998年经济危机后连续低迷，但其金融业在亚洲乃至世界都一直扮演重要角色。
中国香港的证券市场是世界十大市场之一，在亚洲仅次于日本〔那个地点的比较是基于中国深沪2个市场分开统计的〕。
〔4〕在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。
在中国香港上市，除了传统的首次公布发行〔IPO〕之外〔其中包括红筹和H股两种形式，两者要紧区别在于注册地的不同，那个地点不详述〕，还能够采纳反向收购〔ReverseMerger〕，俗称买壳上市的方式获得上市资金。
反向收购的方式将在后面的美国上市中详细介绍。
局限：
〔1〕资本规模方面。
与美国相比，中国香港的证券市场规模要小专门多，它的股市总市值大约只有美国纽约证券交易所〔NYSE〕的1/30，纳斯达克〔NASDAQ〕的1/4，股票年成交额业是远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，甚至比中国深沪两市加总之后的年成交额都要低。
〔2〕市盈率方面。
中国香港证券市场的市盈率专门低，大致只有13，而在纽约证券交易所，市盈率一样能够达到30以上，在NASDAQ也有20以上。
这意味着在中国香港上市，相对美国来说，在其他条件相同的情形下，募集的资金要小专门多。
〔3〕股票换手率方面。
中国香港证券市场的换手率也专门低，大约只有55％，比NASDAQ300％以上的换手率要低得多，同时也比纽约所的70％以上的换手率要低。
这说明在中国香港上市后要进行股份退出相对来说要困难一些。
6、与内地区别
香港证券市场与内地市场存在许多分别，当中包括：
〔1〕香港证券市场较国际化，有较多机构投资者，海外及本地机构投资者成交额约占总成交额的65%（分别为39%及26%），海外投资者的成交额更占总成交额逾40%。
由于各地的投资者对证券估值和市场前景可能会作出不同的判定，内地投资者在参与香港证券市场时宜加倍审慎。
〔2〕在产品种类方面，香港证券市场提供不同类别的产品，包括股本证券、股本认股权证、衍生权证、期货、期权、牛熊证、交易所买卖基金、单位信托/互惠基金、房地产投资信托基金及债务证券，以供不同风险偏好的投资者在不同市况下有所选择。
在交易安排上两地市场亦有许多差异，例如：
〔1〕内地市场有涨跌停板制度，即涨跌波幅如超过某一百分比，有关股份即会停止交易一段指定时刻;
香港市场并没有此制度。
此外，依照香港法律，除非香港证监会在咨询香港专门行政区财政司司长后指令，否那么香港的证券及期货交易所不得停市。
〔2〕在香港证券市场，股份上涨时，股份报价屏幕上显示的颜色为绿色，下跌时那么为红色;
内地那么相反。
〔3〕香港证券市场要紧以港元为交易货币;
内地股市以人民币为交易货币。
〔4〕在香港，证券商可替投资者安排卖出当日较早前已购入的证券，俗称「即日鲜」买卖。
内地那么要求证券拨入户口后始可卖出。
投资者宜与证券商商量是否容许「即日鲜」买卖。
〔5〕香港证券市场准许进行受监管的卖空交易。
〔6〕香港的证券结算所在T+2日与证券商交收证券及清算款项。
证券商与其客户之间的所有清算安排，那么属证券商与投资者之间的商业协议。
因此，投资者应该在交易前先向证券商查询有关款项清算安排，例如在购入证券时是否需要实时付款，或出售证券后何时才能取回款项。
〔二〕美国
1、上市要求
在美国最要紧的证券交易市场有三个，纳斯达克（NASDAQ）、纽约股票交易市场（NYSE）、美国股票交易市场（AMEX）。
公司只有在满足各市场对公司的要求后其股票或者是证券才能在市场上发行、交易。
纽约
证券交易所
全美
纳斯达克
全国板股市
小板股市
净资产
4000万美元
400万美元
600万美元
500万美元
市值（总股本乘以股票价格）
1亿美元
3000万美元
最低净收入
75万美元
税前收入
1亿美元〔最近2年每年许多于2500万美元〕
100万美元
股本
最少公众流通股数
250万
100万或50万
110万
100万
流通股市值
300万美元
800万美元
申请时最低股票价格
N/A
3美元
5美元
4美元
公众持股人数每人100股以上
5000人
400人
300人
经营年限
连续3年赢利
2年经营历史
1年或市值5000万美元
2、上市方式
通常而言，中国公司进入美国的资本市场能够采取以下4种方式：
〔1〕一般股的首次公布发行〔IPO〕
上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬时失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。
此后，美国证券法对境外公司在美国的一般股首次公布发行的监管与本土公司别无二致。
毫无例外，该公司必须进行注册。
依照公司的规模以及往常在美国的披露情形，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。
差不多上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会〔SEC〕和投资人披露同等的信息。
关于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。
美国的财务披露和会计准那么比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和治理阶层对前景推测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，然而为了力争在那个浩渺的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。
为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调剂至符合美国的会计原那么，并不一定要实际地按照美国标准来制作。
此外，境外公司的股票一旦公布交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。
〔2〕美国存托股证挂牌〔ADR〕
中国人寿保险股份于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所〔NYSE〕和香港联交所正式挂牌交易。
作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。
中国人寿保险确实是中国企业通过ADR成功上市的例证。
美国证券业制造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。
迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。
典型的ADR是如此运作的：
美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。
美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。
每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一样该证券由境外的托管银行保管。
发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。
该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。
该银行也时刻预备着把该股证转换为相应的境外证券。
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。
同时，ADR的发行也涉及到证券的公布发行。
因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司那么须履行定期报告的义务。
然而，履行全面的注册和报告是专门昂贵和负累的。
鉴于此，美国证监会依照境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR打算和相应的不同披露要求：
一级ADR
SEC对一级ADR的监管是最轻的。
美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
假如境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公布的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。
一级ADR能够在代理商和批发商的粉红单上报价，然而不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
这一级ADR要紧是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，然而，不能用于筹集资金。
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是专门大的，通常股价会上升4-6％。
二级ADR
二级ADR能够在美国证券市场交易。
美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。
为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。
但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
适用二级ADR的境外公司无一例外地发觉，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。
最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一样会计准那么，例如：
美国一样会计准那么要求分类披露公司的运营情形，还有一些敏锐〔有时是令人尴尬〕的资料，包括要紧财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、治理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。
公司还必须每年更新20－F表格。
建立二级ADR的成本是庞大的，平均超过100万美元。
然而带来的成效也是庞大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一样会计准那么为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
三级ADR
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公布发行。
这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。
三级ADR是唯独的承诺境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于一般股首次公布发行的程序来进行。
在美国的一般股公布发行一样成本超过150万美元。
然而关于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本专门高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
全球存托股证〔GDRs〕
境外发行人也能够通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。
全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯独的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。
不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。
〔3〕私募资金和美国证券法144A条例
私募资金是一种幸免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
然而，美国证券法规关于出售私募证券有专门多限制。
美国证监会1990年采纳的144A条例承诺将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。
但与144A条例关联的交易必须符合差不多条件：
该证券必须只能出售给合格机构投资人；
证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；
卖家和以后的买家必须有权益获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；
卖家必须确认，买家明白卖家能够依据144A条例来免除证券法的登记要求。
144A条例还规定了合格机构投资人的条件。
合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。
〔4〕反向兼并
近年来，中国民营企业通过反向兼并〔ReverseMerger〕方式在美国上市方兴未艾。
该上市公司也称为壳公司。
私人公司并入上市公司后持有多数股权〔通常是90％〕。
与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时刻少以及成功率高等优势：
一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；
上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；
上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且能够交易；
能够利用股票收购，因为公布交易的股票通常视为购并的现金工具。
然而，反向兼并并非一蹴而就的猎取资金的捷径，其只是募集资金的间接途径。
因此，这一方式仅适宜于那些对资金的需求并不是专门急切，将要经历专门长时刻才能达到上市公司的规模和水平的公司，有助于事实上现融资的长期目标。
3、优势&
劣势
〔1〕美国证券市场的多层次多样化能够满足不同企业的融资要求。
在美国场外交易市场〔OTCBB〕柜台挂牌交易对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商情愿为这只股票做市即可，企业能够先在OTCBB买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级到纳斯达克上市。
〔2〕美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。
在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。
〔3〕美国股市极高的换手率，市盈率；
大量的游资和风险资金；
股民崇尚冒险的投资意识等鲜亮特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。
劣势：
〔1〕中美在地域、文化和法律上的差异。
专门多中国企业不考虑在美国上市的缘故，是因为中美两国在地域、文化、语言以及法律方面存在着庞大的差异，企业在上市过程中会遇到许多这些方面的障碍。
因此，华尔街对大多数中国企业来说，看起来显得有点遥远和生疏。
〔2〕企业在美国获得的认知度有限。
除非是大型或者是知名的中国企业，一样的中国企业在美国资本市场能够获得的认知度相比在中国香港或者新加坡来说，应该是比较有限的。
因此，中国中小企业在美国可能会面临认知度不高，追捧较少的局面。
然而，随着〝中国概念〞在美国证券市场的越来越清晰，这种局面近年来有所改观。
〔3〕上市费用相对较高。
假如在美国选择IPO上市，费用可能会相对较高，但假如选择买壳上市，费用那么会降低许多。
4、美国市场的状况
〔一〕无限的资金来源
因为美国资本市场聚拢了全世界的资金，对任何一家明白得游戏规那么，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，同时再融资不受限制。
因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。
〔二〕极高的公司市值
美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。
除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界市赢率最高的市场。
标准普尔的平均市赢率是24~26倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为30~40倍。
而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是8~10倍。
因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。
如现有的中国三大网站〔新浪、网易和搜狐〕，在股市连续三年不景气的情形下依旧冲刺到10亿美元以上的市值。
而且此类股票也只属于小型股票而已，一样成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这依旧通过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市给予成长型公司的市值之高。
正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，因此，多数成长型企业选择美国股市，专门是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。
〔三〕极大的市场流通量
由于资金的充足、体制的健全等缘故，美国股市是世界上最大和最流通的市场。
当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。
可见美国市场容量之大。
〔四〕成熟而有体会的投资者
因为美国市场以基金为最要紧的投资者，散户起不到专门大作用，因此对明白得应对基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有体会的股东，同时有相当稳固的高市值。
〔五〕合理的上市费用
与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。
专门是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需40~60万美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。
相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，洁净的〝壳〞资源公司也为较低廉丰富，且借〔买〕壳上市已有专门长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，关于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。
还有专门重要的一点是，借壳上市的结果可保证。
〔六〕严谨的法律，极高的透亮度
关于注重企业长期进展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保证和透亮度，会产生深远的阻碍，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。
〔七〕借壳上市操作时刻短
通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。
（三）新加坡
1、
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