IPO上市计划书Word下载.docx
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美国ipo上市流程全解析
1、美国证券市场的构成：
（1）全国性的证券市场主要包括：
纽约证券交易所（nyse）、全美证券交易所（amex）、纳斯达克股市（nasdaq）和招示板市场（otcbb）；
（2）区域性的证券市场包括：
费城证券交易所（phse）、太平洋证券交易所（pase）、辛辛那提证券交易所（cise）、中西部证券交易所（mwse）以及芝加哥期权交易所（chicagoboardoptionsexchange）等。
2、全国性市场的特点：
（1）纽约证券交易所（nyse）：
具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。
上市公司主要是全世界最大的公司。
中国电信等公司在此交易所上市；
（2）全美证券交易所（amex）：
运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。
许多传统行业及国外公司在此股市上市；
（3）纳斯达克证券交易所（nasdaq）：
完全的电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。
面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；
（4）招示板市场（otcbb）：
是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。
它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。
上市基本条件:
纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：
（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3）公司财务标准（三选其一）：
[1]收益标准：
公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。
[2]流动资金标准：
在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至
少1亿美元。
[3]净资产标准：
全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元
（4）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
子公司上市标准：
子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。
母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。
股票发行规模：
股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。
公司财务标准（二选一）：
[1]收益标准：
最近一年的税前收入不得低于75万美元；
[2]总资产标准：
净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。
美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件:
[1]最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；
[2]市值最少要在美金3,000,000元以上；
[3]最少要有800名的股东（每名股东需拥有100股以上）；
[4]上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。
nasdaq上市条件:
（1）超过4百万美元的净资产额。
（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。
（3）需有300名以上的股东。
（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
（6）最少须有三位市场撮合者（marketmaker）的参与此案（每位登记有案的marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（nasd）。
nasdaq对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：
[1]不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元。
[2]不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录。
[3]股票总市值不低于7500万美元。
或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元。
[4]需有300名以上的股东。
[5]上个会计年度最低为75万美元的税前所得。
[6]每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。
[7]最少须有三位做市商（marketmaker）的参与此案（每位登记有案的
marketmaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交後的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会
otcbb买壳上市条件otcbb市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。
许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。
与纳斯达克相比，otcbb市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到otcbb市场上流通了。
2003年11月有约3400家公司在otcbb上市。
其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在otcbb上市的公司，其股票代码是ndaq。
在otcbb上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。
净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。
因此otcbb市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克baby）。
美国ipo上市流程
一、选择中介机构
公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责
1．财务顾问。
财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
2、土地评估师。
土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
3．资产评估师。
就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
4.国际会计师事务所。
负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
5．境内外律师。
负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
6．物业评估师。
如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业（土地和房屋）进行评估，出具物业评估报告。
二、向境外证监会或交易所提出申请（聆讯）
企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意
卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。
向美国证券交易委员会（sec）登记
（一）准备登记文件
根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向sec递交墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。
注册登记说明书由两部分组成：
招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；
但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”（preliminaryprospectus，初步招股书），提醒读者这是非正式皈本。
其主要内容包括：
封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
注册登记说明书的内容包括：
承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
（二）有关规则
在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—k、s—x和c条例中。
1．s—k条例：
具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
2．s—x条例：
规定财务报告的内容。
会计师应该非常熟悉s—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。
3．c条例．：
规定程序化内容。
如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。
4．财务报告发布：
强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。
5．sec联合会计报告：
属补充性资料。
说明sec职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务
（三）填写各种表格
注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里（其中有些序号并不存在）。
共中s—l是最重要的注册登记表格。
为了简便起见，sec又采纳了sb一1（规模小于1000万美元的证券）和sb--2（规模不限制），这两种格式的运用范围最为广泛。
s一1与sb一1、sb--2的区别如下：
项目s---1sb—l、sb--2资产负债表最近3年的资产负债表1年2年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3年2年3年计划书要符合sec的会计准则需要符合公认的会计原则（gaap）需要符合公认的会计原则（gaap）5年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析要求提供不要求提供不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供不要求提供不要求提供表格s-2、表格s--3适用于是第二次发行股票的上市公司
表格s-4：
针对收购
表格s-6：
针对信托投资公司
表格s-8：
针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划
表格s-11：
针对房地产公司与投资公司
sec在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。
内容包括：
工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，篇三：
公司商业融资计划书--ipo版本
******有限公司
商业融资计划书
二零一二年一月
目录
第一节公司基本情况及未来发展战略
一、公司基本情况二、创业人员的背景及素质三、公司的发展规划
第二节公司产品及市场分析
一、公司产品、特点及优势二、行业和市场
三、公司的独特性和市场竞争力四、竞争对手的优势及劣势
第三节融资需求和财务预测
一、公司目前的财务状况和资本结构二、融资需求三、财务分析汇总表四、财务分析
第四节公司运营和管理
一、公司发展战略
二、公司的组织结构和管理模式三、人力资源规划四、研究与开发管理五、市场策略六、外部支持七、资本运营
第五节投资方的介入和退出
一、投资建议
二、投资方在公司经营管理中的地位和作用三、资本退出
第六节风险及对策
一、风险二、对策
第一节公司基本情况及未来发展规划
一、公司基本情况1、公司的成立与目标
品牌：
kren目前是tm，运作淘宝商城。
主营：
男式商务休闲皮鞋。
25-55岁之间，大众化款式。
（鞋子成本：
100-180元之间，零售价：
200-300元之间。
）
副营：
女式休闲皮鞋。
（50-100元成本，实际零售价：
80-250元之间）
?
注册地址：
xxxxxxxxxxxxxxxx?
注册资本：
xxxx万元?
法定代表人：
xx
成立时间：
xxxx年xx月
经营宗旨：
顾客的高满意度、股东的高回报率、员工的广阔发展空间?
目标：
xxxx。
公司的技术、市场发展过程
公司自成立以来，xxxxxxxxxxxxxxxx。
公司将立足国内网络以及实体那女皮鞋市场，积极开拓全球化网购市场。
2、公司的股本结构
3、公司股东基本情况
4、公司组织管理、决策方式
组织管理的基本原则：
公司围绕产品市场，超越经营职能，灵活地
组织和管理。
建立授权型、扁平化组织结构，以满足公司快速发展和创新的需要。
以合作化的人性管理思想为指导，建立以目标管理为基础、以项目
管理为核心、同时实施数字化管理、柔性管理、知识管理的多元化管理模式。
战略（经营）决策实行以总经理为核心的集体决策，为之“断”。
公司的智囊部门——运营管理中心负责决策研究，为之“谋”。
“谋”与“断”各尽其责。
“谋”要按照总经理的思路多谋，“断”要在“谋”的基础进行，最后达到善断之目的。
篇四：
安徽xx集团公司上市工作计划书
安徽xx集团公司上市工作计划书
制作：
姜万东律师
前言
中国证券市场ipo即将重启、创业板已经展开，这意味着为自主创新企业、成长型创业企业等中小民营企业开启了一条宽畅明亮的融资的渠道。
哪么，符合什么条件的企业才能成功地首次公开发行股票并在创业板上市呢？
根据《中华人民共和国证券法》及相关规定，申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
同时，还企业上市应符合如下条件：
1、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
2、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4、发行人应当具有持续盈利能力。
5、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
8、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
为此，安徽xx集团上市，必须要进行改制及重组，已达到符合上市的条件，以下是我们围绕公司上市，制作的计划书，也就是我们必须完成的上市的准备工作。
第一部分企业改制与设立：
拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立安徽xx环保能源科技股份有限公司。
（一）改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格
（1）各有关机构的工作内容
安徽xx集团拟改制为安徽xx环保能源科技股份有限公司，集团成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由安徽日源股份有限公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
3、与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
a、对安徽xx环保能源科技股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
b、推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
c、起草、汇总、报送全套申报材料；
d、组织承销团包a股，承担a股发行上市的组织工作。
b各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告;
a、负责协助安徽xx股份公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；
b、协助安徽xx股份公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
c、对安徽xx股份公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；
d、对安徽xx股份公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告；
e、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告；
f、土地评估机构对纳入安徽xx股份公司股本的土地使用权进行评估.
c协助安徽xx环保能源科技股份公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;
a、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;
b、起草法律意见书、律师工作报告;
c、为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：
今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。
若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
（2）确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。
通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。
审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
（3）分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。
协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份安徽日源环保能源科技股份有限公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。
协调会将根据工作进展情况不定期召开。
（4）各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作
（5）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认
（6）准备文件
安徽xx环保能源科技股份有限公司筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
1、安徽xx环保能源科技股份有限公司设立申请书；
2、主管部门同意公司设立意见书；
3、安徽xx环保能源科技股份有限公司企业名称预核准通知书；
4、安徽xx环保能源科技股份有限公司发起人协议书；
5、安徽xx环保能源科技股份有限公司公司章程；
6、安徽xx环保能源科技股份有限公司改制可行性研究报告；
7、安徽xx环保能源科技股份有限公司资金运作可行性研究报告；
8、安徽xx环保能源科技股份有限公司资产评估报告；
9、安徽xx环保能源科技股份有限公司资产评估确认书；
10、安徽xx环保能源科技股份有限公司土地使用权评估报告书；
11、安徽xx环保能源科技股份有限公司国有土地使用权评估确认书；
12、安徽xx环保能源科技股份有限公司发起人货币出资验资证明；
13、安徽xx环保能源科技股份有限公司固定资产
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