中国企业海外融资与SAPC.ppt

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中国企业海外融资与中国企业海外融资与SAPCSAPC20020077年年88月月.上海上海岳林继岳林继嘉富诚国际资本有限公司嘉富诚国际资本有限公司副总经理副总经理内内容容中国企业海内外融资现状中国企业海内外融资现状国际并购对中国企业的影响国际并购对中国企业的影响SPACSPAC融资模式在亚洲的应用融资模式在亚洲的应用国际资本市场上市要求及上市国际资本市场上市要求及上市流程流程SPACSPAC过程中应注意的问题过程中应注意的问题深沪交易所现状指标名称上海证交所深圳证交所上市公司851家603家上市证券1119只794只平均市盈率43.61倍54.09倍总股本11336亿2528亿总流通股本2595亿1309亿总市值138572亿41588亿总流通市值39764亿20668亿中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-2006-2006海外海外IPOIPO数量数量中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-2006-2006海外海外IPOIPO行业划分行业划分中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-500余家中国企业分布在不同的资本市场余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近四十家其中互联网企业近四十家中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20042004、20052005海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较海外募集资金总量与我国直接利用外资的比较中国企业海外资本市场现状中国企业海外资本市场现状-20062006年海外资本市场募资与国内资本市场比较年海外资本市场募资与国内资本市场比较企业融资的途径和方法企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金私募股权基金战略投资者战略投资者信托融资债券融资股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPOIPO可转换债券借壳上市造壳上市造壳上市贸易融资银行借贷租赁融资/委贷融资国际并购对中国企业的影响国际并购对中国企业的影响全流通后所有的股票都可以上市流通，法人、全流通后所有的股票都可以上市流通，法人、个人都可以购买个人都可以购买新新公司法公司法取消关于公司对外投资不得超过取消关于公司对外投资不得超过公司净资产的限制性规定公司净资产的限制性规定新新公司法公司法允许允许个人个人成立公司，个人成立公司，个人也可以也可以成为平等的收购方参与并购成为平等的收购方参与并购股权结构将逐步趋于分散化，有利于收购股权结构将逐步趋于分散化，有利于收购者的收购者的收购相对分散的股权结构下股东反收购的力量相对分散的股权结构下股东反收购的力量很小，收购发生和收购成功率提高很小，收购发生和收购成功率提高政策法规的改善和优化也有利于并购推进政策法规的改善和优化也有利于并购推进二级市场股价成为并购定价的基本参照依二级市场股价成为并购定价的基本参照依据，定价过程趋于合理据，定价过程趋于合理更加体现市场性、客观性和公正性更加体现市场性、客观性和公正性股权分置改革利于外资并购股权分置改革利于外资并购新的政策法规有条件的鼓励外资并购新的政策法规有条件的鼓励外资并购中国经济的持续快速增长中国经济的持续快速增长经济全球化进程加快经济全球化进程加快并购主体扩大化并购主体扩大化并购的市场化程度提高并购的市场化程度提高外资并购积极性空前高涨外资并购积极性空前高涨并购效率得到有效提高并购效率得到有效提高国际并购对中国企业的影响国际并购对中国企业的影响-外资并购的格局外资并购的格局:

选择控股还是参股选择控股还是参股（参股型投资和控股型投资参股型投资和控股型投资）打破政策性限制壁垒成为并购的突破口打破政策性限制壁垒成为并购的突破口快速抢占国内市场快速抢占国内市场迅速获取核心资源和网络迅速获取核心资源和网络人民币预期升值收益人民币预期升值收益投资者的特点类型项目产业投资者产业投资者风险投资者天使投资者风险投资者天使投资者投资期限投资期限较长较长较短较短较短较短参与管理参与管理参与参与很少参与有时参与很少参与有时参与投资回报投资回报相对低相对低比较高很高比较高很高退出方式退出方式股权转让或分红股权转让或分红股权上市流通股权转让股权上市流通股权转让风险系数风险系数较小较小较大很大较大很大收益系数收益系数较小较小较大较大较大较大国际并购对中国企业的影响国际并购对中国企业的影响-产业投资与风险投资的区别产业投资与风险投资的区别并购过程的程序和准备并购过程的程序和准备筛选投资方确立初步引资意向签署备忘录谈判签署交易协议谈判引资方战略投资方签署备忘录签署引资协议制作材料办理公司登记成立事宜双方尽职调查无意向有意向满意不满意项目咨询阶段：

项目咨询阶段：

与投资者初步接触，了解投资者具体要求确定股权转让比例和价格项目准备阶段：

项目准备阶段：

准备商业计划书和企业价值分析报告与意向投资者接触，递交商业计划书概况通过PPT向投资者进行推荐项目谈判阶段：

项目谈判阶段：

与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察投资者反馈，配合投资者进行的尽职调查与投资者进行商务谈判签订股权转让法律文件项目实施阶段：

项目实施阶段：

股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员明确管理体制保证项目的正常运转。

私募融资的程序和准备私募融资的程序和准备摘要摘要企业基本情况企业基本情况经营管理团队经营管理团队管理与运作管理与运作经营和服务经营和服务行业及市场分析行业及市场分析营销策略及市场竞争营销策略及市场竞争资金需求情况及融资方案资金需求情况及融资方案财务计划财务计划投资者退出方式投资者退出方式风险因素风险因素总结总结附录附录并购过程的程序和准备并购过程的程序和准备-（商业计划书）企业价值评估的主要内容并购过程的程序和准备并购过程的程序和准备-（企业价值评估）企业有形资产的评估企业有形资产的评估无形资产的评估无形资产的评估企业价值评估方式企业价值评估方式重置成本法重置成本法现行市价法现行市价法现金净现值法现金净现值法市场比较法市场比较法中国企业海外并购及中国企业海外并购及上市的方式上市的方式直接上市直接上市（HSN股股）造壳上市造壳上市（红筹方式红筹方式）借壳上市借壳上市（反向收购反向收购）中国企业海外并购及中国企业海外并购及上市的方式上市的方式境内公司境内公司战略投资人战略投资人CaymanCoCaymanCo企业一企业一企业二企业二原股东原股东红筹股红筹股海外上市公司海外上市公司国内股份公司国内股份公司股股SPACSPAC融资模式在亚洲的应用融资模式在亚洲的应用-基本条件基本条件SPAC是有特别目的的收购公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany）。

其基本条件:

第一是有可供收购的资产或公司作为未来并购的对象；第二是可以利用美国1933年419证券条例中关于空头支票公司的法规，注册申请空头支票公司。

这个条例规定了空头支票公司的股票交易金额、法定股数、投资者锁定期限，使得空头支票公司变得不那么空了;在资本市场有丰富运作经验无不良记录;在所收购行业有丰富的行业经验。

SPACSPAC融资模式在亚洲的应用融资模式在亚洲的应用-上市程序上市程序投资银行投资银行：

作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人市场投资者：

市场投资者：

用信托形式发行普通股、优先股和期权现金上市公司现金上市公司：

18个月之内，公司并购选定的公司或资产，股票上市买卖交易中国企业中国企业：

通过反向收购的方式进行收购或股权置换SPACSPAC融资模式在亚洲的应用融资模式在亚洲的应用-应用案例应用案例MillstreamAcquisitionCompanyChartanCapitalAsiaAutoAcquizationCompnayTremisisEnergyCompanyInternationalShippinngManagementCompanyOrigoLLC（AIM）海外投资者评估项目的标准海外投资者评估项目的标准二或三年二或三年业绩业绩良好的业务前景良好的业务前景行业地位行业地位（市场占有率市场占有率）盈利能力盈利能力资产质量资产质量客户质量客户质量现金流量现金流量管理层素质管理层素质上市地的选择上市地的选择公司战略发展公司战略发展所处产业发展方向所处产业发展方向上市标准的差异上市标准的差异上市成本上市成本公司对公司治理的适应公司对公司治理的适应纽约交易所纽约交易所综合/大型蓝筹电讯及高科技行业电讯及高科技行业17%原材料行业原材料行业5%商业服务业商业服务业8%能源能源18%金融金融25%医疗保健业医疗保健业11%传统工业传统工业8%其他其他8%纳斯达克交易所纳斯达克交易所高科技网络电讯及高科技行业电讯及高科技行业49%原材料行业原材料行业2%商业服务业商业服务业16%能源能源2%金融金融20%医疗保健业医疗保健业3%其他其他1%香港证券交易所香港证券交易所综合制造业本土化金融金融服务业服务业8.9%公共事业公共事业1.7%地产地产11.3%综合企业综合企业32.3%工业工业43.2%酒店酒店业业1.3%其他其他1.3%伦敦交易所伦敦交易所综合金融保险金融业金融业36.4%商贸服务业商贸服务业19.0%高科技企业高科技企业13.6%建筑业建筑业5.1%传统制造业传统制造业13.3%传媒业传媒业5.1%其他其他7.5%伦敦交易所伦敦交易所（AIM）多元化资源类资源类14.54%基础工业基础工业3.67%食品医药食品医药8.35%普通加工普通加工6.35%商业服务业商业服务业25.81%IT信息类信息类11.94%金融类金融类23.30%公共设施类公共设施类0.34%房地产类房地产类其他类其他类3.84%1.86%新加坡交易所新加坡交易所快速增长制造业制造业39.5%商贸服务业商贸服务业39.5%房地产业房地产业5.0%建筑业建筑业7.1%金融金融5.2%多元行业多元行业3.4%其他其他0.3%多伦多交易所多伦多交易所（TSX）（TSX）矿业采掘业矿业行业矿业行业90%其他其他10%欧洲证券交易所欧洲交易所欧洲交易所是全球第一家完全整合的跨国界的交易所。

它由法国、比利时、荷兰和葡萄牙四国证券交易所，以及这四个国家连同英国的衍生产品交易所合并而成。

欧洲交易所建立了统一的交易规则和一体化的交易平台。

上市公司和投资人只需一次登陆即可进入广泛的市场进行交易。

欧洲交易所欧洲交易所由一个主板市场（Eurolist）和一个创业板市场（Alternext）组成，Alternext是一个特别为中小型企业量身定做的、由交易所监管的市场。

香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较香港、美国、伦敦、新加坡四地综合比较对比项目对比项目香港香港伦敦伦敦美国美国新加坡新加坡基金量基金量多多多多多多一般一般当地政府监管力度当地政府监管力度强强极强极强极强极强强强对企业品牌号召力对企业品牌号召力强强较强较强极强极强较强较强变现能力变现能力强强强强最强最强强强媒介推介力度媒介推介力度强强一般一般一般一般一般一般对策略基金的吸引对策略基金的吸引有力有力有力有力有力有力较有力较有力股价上行空间股价上行空间一般一般一般一般大大一般一般对国内企业欢迎程度对国内企业欢迎程度好好较好较好较好较好较好较好中国政策影响力中国政策影响力强强一般一般一般一般一般一般准入门槛准入门槛较高较高较强较强较高较高较低较低上市费用上市费用较高较高较强较强较高较高较低较低海外上市的流程安排海外上市的流程安排私人投资者策略性投资者向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售挂牌商务部及证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备（包括集团重组）审计招股书企业上市重组:

清理产权关系划分上市业务和非上市业务设立SPV公司处理关联公司及股东往来帐处理税务问题法律意见保荐人工作小组:

企业上市小组财务顾问会计师保荐人保荐人律师企业律师参与上市的中介机构参与上市的中介机构财务顾问财务顾