上市公司并购重组中的资产估值.ppt

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上市公司并购重组中上市公司并购重组中的资产估值的资产估值资产评估与资本市场l我国资产评估起步于国有资产管理，向综合性评估过我国资产评估起步于国有资产管理，向综合性评估过渡（美国体例）渡（美国体例）l资产评估服务于资本市场的发展资产评估服务于资本市场的发展l从传统的国有资产评估到现代企业价值评估从传统的国有资产评估到现代企业价值评估l企业价值评估指导意见（试行）企业价值评估指导意见（试行）l20062006厦门中国评估论坛厦门中国评估论坛-企业价值评估与资本运营企业价值评估与资本运营l财政部副部长、中国资产评估协会会长朱志刚指出：

财政部副部长、中国资产评估协会会长朱志刚指出：

l一、资本市场的发展对企业价值评估提出了更高要求一、资本市场的发展对企业价值评估提出了更高要求l二、资产评估行业要积极应对资本市场发展的挑战二、资产评估行业要积极应对资本市场发展的挑战l三、企业界、监管部门要正确理解并重视企业价值评估三、企业界、监管部门要正确理解并重视企业价值评估上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法l在上市公司并购重组过程中，资产评估发挥着积在上市公司并购重组过程中，资产评估发挥着积极的作用极的作用l对对收购办法收购办法的认识：

的认识：

l适应证券市场发展需要适应证券市场发展需要l体现监管方式的创新体现监管方式的创新l51条条“管理层收购管理层收购”的，的，公司应当聘请具有证公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告评估报告资产评估行业基本情况资产评估行业基本情况l财政部主管资产评估工作（与国资委的分工财政部主管资产评估工作（与国资委的分工-负责国有资产评估项目管理）负责国有资产评估项目管理）l中国资产评估协会中国资产评估协会l3500家评估机构（家评估机构（102家证券评估业务资格）家证券评估业务资格）l2008年，资产评估机构专业化发展年，资产评估机构专业化发展l29000注册资产评估师，注册资产评估师，22000人执业人执业中国资产评估准则中国资产评估准则CVS国内外评估准则相关书籍国内外评估准则相关书籍中国评估行业的选择中国评估行业的选择l企业价值评估指导意见（试行）（中评协2004134号）l2004年12月30日l2005年4月1日企业价值评估定义与评估对象l第三条本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

l定义突出三类l评估对象：

企业、企业组合或企业内部具有经营能力的部门及其组合股权-全部股权、部分股权l第二十条注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明价值类型价值类型l评估目的-评估方法-评估结果l评估目的-价值类型-评估方法-评估结果l不同的价值类型可能带来不同的评估结果不应当仅仅由评估目的、评估方法的不同带来结果的不同l有许多价值类型和定义。

一些有定义的价值是常用的价值类型，其它价值则应用于特定的场合并应明确说明和披露。

l清晰地披露价值类型及其定义并确信价值类型和定义适用于特定的评估业务，对评估结论的理解和使用是至关重要的。

l价值类型的变动会给资产价值带来实质性影响。

IVS2003，P36l价值类型的重要性l有助于评估师和使用者把握价值内涵l不同的价值类型其使用范围和方式不同（旅游线路价值）l有助于使用者合理理解和使用l企业价值评估（公允）市场价值、投资价值等（私人市场价值例）资产配置状况考虑l第十七条注册资产评估师应当与委托方进行沟通，获得委托方关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，包括对非经营性资产、负债和溢余资产状况的说明。

l注册资产评估师应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估。

l现金等部分股权考虑l第二十一条注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

l注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

l注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

对评估方法的认识对评估方法的认识l评估途径（ValuationApproach）l评估方法（ValuationMethod）思路、途径与具体、特定方法三种途径反映了三种分析和技术思路，各有其适用范围和局限性在使用前应当结合具体情况综合分析各种途径的适用性成本法-劳动价值论/成本价值论（价值渊源于生产商品的劳动）收益法-效用价值论（效用与稀缺性）市场法-方法论，市场有效理论、均衡理论对评估方法的认识对评估方法的认识l评估途径和方法没有好坏之分，只有思路的区别l不应当简单地理解和使用评估方法（评估目的与方法的对应，资产与方法的对应，规定）l选择恰当的评估途径和方法是评估师应当做出的最重要专业判断l结合评估项目的具体情况，判断选择方法的适用性l根据标的资产资料的可获得程度l程序、工作底稿准则起草过程中，明确根据评估业务具体情况收集各种资料，在此基础上确定使用某种或某几种评估方法，而不是先定方法再收集资料l第二十三条注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法的悖论与合理运用收益法的悖论与合理运用两面观，简单说好坏都不合理l资本市场对收益法理论上的认可和实践中的抵触l考虑适用性l第二十五条注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。

l收益口径（各种）l对收益预测进行分析，确信合理性l收益预测期间l资本化率或折现率l市场法市场法l参考企业比较法l并购案例比较法l参考企业的恰当性l分析调整、可比性l价值比率（price/EBIDT）l成本法成本法/资产基础法资产基础法（AssetsBasedApproach）l限制，持续经营前提下不应当作为惟一的评估方法多种方法评估l第三十八条注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

资产评估行业更好地服务于资本资产评估行业更好地服务于资本市场市场l发挥公平尺度作用，促进市场公平的维护l配合证管部门，积极发挥作用l努力提高执业水平和服务水平l加强与证券市场各类主体的合作力度，共同为资本市场的健康、有序发展努力