XX基金路演推介(精简版)20110228.ppt

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天津天津XX股权投资基金说明书股权投资基金说明书二零一零年十月二零一零年十月中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司1财务顾问财务顾问出资出资有限合伙人承担有限责任，总数不超过有限合伙人承担有限责任，总数不超过49个个财务顾问协议财务顾问协议普通合伙人普通合伙人股权投资基金合伙企业股权投资基金合伙企业托管机构资金托管协议承担无限责任股权投资基金采用有限合伙制，委托财务顾问管理投资业务股权投资基金采用有限合伙制，委托财务顾问管理投资业务中信银行中信银行基金投资人通过签订协议，委托财务顾问中信证券管理股权投资、项目管理等事宜基金投资人通过签订协议，委托财务顾问中信证券管理股权投资、项目管理等事宜机构投资者一机构投资者二机构投资者三个人投资者一个人投资者二个人投资者三+所有合伙人共同签署所有合伙人共同签署合伙协议合伙协议利润利润2基金条款摘要基金条款摘要l占据细分行业的龙头优势或有垄断性战略资源的企业l在国内市场有明显竞争优势，具有较高市场占有率，或其核心业务具备获取关键性市场份额的特性和技术优势，拥有领先的技术、市场整合能力和领导市场变革的创新能力的企业l经过检验的商业模式，业务模式具有可持续性的企业l具有持续的现金流和利润增长的机会的企业l具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业l现实的业务计划和具有说服力的为实现该计划的战略与措施的企业l良好的过往业绩和信誉，具备商业经营能力，可信赖程度高的企业l有一支具备管理才能、专业技能、富有经验并且尽责的管理团队，财务顾问可与之发展有效的工作关系的企业l具备后续的首次公开发行或交易出售的良好潜力的企业被投被投资企企业条件遴条件遴选l认购起点为1000万元；募集规模不低于3亿元投投资起点与起点与规模模l5年，普通合伙人可依情形决定延长两次，每次延长1年基金存基金存续期限期限l中信证券股份有限公司；主要职责包括推荐投资项目、尽职调查、合同谈判、退出方案设计等财务顾问l天津XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金名称基金名称l基金采取有限合伙制，合伙人数不超过50个；XXXX公司或自然人担任普通合伙人，投资人以有限合伙人身份参与投资，有限合伙人不参与日常管理与投资决策投投资架构及参与形式架构及参与形式3基金条款摘要（续）基金条款摘要（续）l退出的主要方式有IPO、股权转让给第三方、公司管理层回购或者其他方式退出方式退出方式l基金收益按年单利10%以上的收益部分由有限合伙人和财务顾问按照80%：

20%的比例进行分配收益分配收益分配l基金年管理费为实缴出资额的2.0%/年；如合伙企业延期，延期期间的财务顾问管理费应为实际对外投资尚未退出投资额2.0%延期天数/365基金基金费率率l投资于一家未上市公司股权的投资额，不得超过该企业实收资本的20%l投资于一家未上市公司股权的比例，不得超过该合伙企业实收资本的10%l非运用于股权投资的合伙企业资金任何时候应不少于合伙企业实收资本的5%，以用于合伙企业费用的支付l合伙企业成立三年后合伙企业剩余资金不得再运用于未上市企业股权投资。

（在仍然有可供投资的资金的前提下，对已经投资的项目进行追加投资除外）l合伙企业不得用合伙财产或与合伙财产有关的各类凭证、证明、证书进行各种形式的抵押、对外举债、对外担保投投资限制限制l中信银行股份有限公司托管托管银行行4科学的运作架构科学的运作架构成熟的盈利模式成熟的盈利模式依托专业的财务顾问依托专业的财务顾问中信证券中信证券核心优势核心优势核心优势核心优势股权投资基金的核心优势股权投资基金的核心优势专业的股权投资及管理能力专业的股权投资及管理能力1强大的联合投资领导力，自有资金和管理资金共同投资分散风险，具备持续投资能力2凭借投资银行专业判断优势，降低上市退出风险3项目成功退出的经验积累。

国内股权投资起步早，所投资公司已有6家成功在A股上市中信证券强大的综合性支持平台中信证券强大的综合性支持平台1依托公司网络资源优势，品牌优势、项目来源广泛2全面的行业研究支持，把握行业发展机遇3丰富、领先的资本市场经验，为投资项目提供全方位的服务中信证券直接投资业务已取得良好的投资业绩中信证券直接投资业务已取得良好的投资业绩辰州矿业辰州矿业2005年年威创股份威创股份2007年年理工监测理工监测2007年年机器人机器人昊华能源昊华能源神州泰岳神州泰岳中信中信证券先后以中信券先后以中信联创、金石投、金石投资作作为投投资平台，完成了平台，完成了对近近20家企家企业的投的投资。

其中，辰州。

其中，辰州矿业、理工、理工监测、威、威创股份、昊股份、昊华能源、机器人、神州泰岳均已成功登能源、机器人、神州泰岳均已成功登陆A股市股市场已在已在A股上市股上市主承销商主承销商已在已在A股上市股上市主承销商主承销商已在已在A股上市股上市主承销商主承销商已在已在A股上市股上市主承销商主承销商已在已在A股上市股上市主承销商主承销商已在已在A股上市股上市主承销商主承销商2008年年2009年年2008年年企业名称企业名称出资平台出资平台持股比例持股比例（稀释后）（稀释后）保荐人保荐人（主承销商）（主承销商）投资投资市盈率市盈率当前当前A股股价股股价截至截至2010-10-15年化投资回报率年化投资回报率（以复利计算）（以复利计算）辰州矿业中信联创2.16%中信证券4.7倍39.5元/股81.2%（已退出）理工监测中信联创3.75%中信证券10.2倍70.11元/股94.8%威创股份中信联创3.75%中信证券5.3倍19.85元/股112.0%昊华能源金石投资5.29%中信证券3.0倍39.93元/股92.3%机器人金石投资5.20%中信证券8.6倍35.83元/股166.5%神州泰岳金石投资1.66%中信证券9.9倍55.61元/股483.9%5基金投资理念与投资标准基金投资理念与投资标准投资理念投资理念投资标准投资标准谨慎地慎地选择企企业着眼于具有较大市场潜力的行业和领域只投资于在行业内有独特竞争优势的领先企业财务投投资者者以财务投资者的身份投资企业，不对企业进行控股在企业上市后择机退出，投资周期一般在三到五年依托中信依托中信证券的平台券的平台为企企业提供后提供后续支持支持调动中信证券的资源为企业提供全方位的后续支持，帮助企业尽快在A股上市PRE-IPO企企业企业有意愿于13年内在A股上市企业已经基本具备在A股上市的条件上升行上升行业中具有中具有领先地位先地位企业所处行业处于上升阶段，企业在本行业居领先地位优秀的管理秀的管理团队企业管理团队具有诚实勤勉的职业操守和丰富的行业经验67经营方式经营方式募集期限募集期限基金资金运用基金资金运用基金份额转让基金份额转让基金运营原则基金运营原则l有限合伙人不参与管理或控制基金的投资业务，但有权监督普通合伙人执行合伙事务，以出资额为限承担有限责任l普通合伙人行使经营管理权，执行合伙事务，承担无限责任l存续期内，有限合伙人不能赎回其在本基金中的全部或任何部分的权益l但满足相应条件（具体约定详见“有限合伙协议”）的前提下，投资者作为有限合伙人可质押或转让其合伙协议l本基金计划于【2010年10月】开始募集，预期于【2010年11】底结束首期基金募集l直接投资拥有核心技术、战略资源、创新型经营模式或者高成长型的拟上市（Pre-IPO）企业，或其他符合IPO上市条件的企业l直接收购有增长潜力、战略资源或管理改善空间的企业或项目l出于保值目的，尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的闲置资金可用于银行存款和有价证券投资，有价证券投资仅包括新股申购和投资低风险、流动性强且收益率不低于银行同期存款利率的固定收益金融产品8基金管理费基金管理费基金利润分配基金利润分配原则原则基金风险承担基金风险承担基金收益纳税基金收益纳税方式方式基金收益方式与风险分担基金收益方式与风险分担l管理费按照合伙人实际出资额收取l基金收入在弥补投资亏损、返还项目投资净值和项目相关的成本和费用后的余额为基金可分配利润，应率先返还基金优先回报l剩余部分将以8：

2的比例在合伙企业和管理人之间进行分配l普通合伙人对合伙企业承担无限责任l有限合伙人以出资额为限，对合伙企业承担有限责任l合伙企业不作为所得税纳税主体，采取先分后税方式，由合伙人分别缴纳所得税l对于自然人合伙人，由普通合伙人代扣代缴个人所得税，法人合伙人则根据国家有关法律规定自行纳税9基金认购流程基金认购流程基金文本基金文本l联络客户经理并参加路演，获得基金全套文本并仔细阅读l签署基金风险提示及适合度评估的文本l签署基金所有的法律文本及注册文本办理交易办理交易l签署基金文件并向基金指定帐户出资，即视同参与本基金资料归集资料归集基金成立基金成立l基金认购于x月x日截至，随后办理基金注册l基金注册完毕即宣告基金成立，基金开始运作12345基金募集期基金募集期：

2010年10月X日-11月X日签署基金文件签署基金文件l募集结束之后，各营业部归集工商变更注册资料并快递至财务顾问投资风险投资风险n本基金投资目标企业之后，由于目标企业经营不善、同业竞争、经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资通过上市、股权转让、管理层回购等方式完成投资资金的退出，导致投资没有收益甚至出现本金损失的情况代理人风险代理人风险n根据合伙企业法的规定，作为投资载体的合伙企业必须设立相应的组织架构，因此选派普通合伙人和执行事务合伙人就会涉及到代理人的问题。

如果选派的普通合伙人和执行事务合伙人利用职务之便，为自己牟利益，可能会伤害到投资者的利益政策风险政策风险n本基金是按照当前的相关法规和政策设计的。

如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响基金的正常投资进行，可能导致投资者收益降低甚至本金损失主要风险概述主要风险概述10或有利益冲突或有利益冲突n财务顾问中信证券需要管理母公司的资产，部分资产拟投向非上市公司股权。

本基金与母公司资产之间将可能存在某种程度的利益冲突，当涉及投资机会分配时，财务顾问应以诚实信用原则，尽最大努力在二者之间进行合理分配财务顾问风险财务顾问风险n本基金将聘请中信证券股份有限公司担任财务顾问。

若发生财务顾问违背相关法律文件、违规提出投资建议或提出建议失当、自身陷入经营困难而无力继续提供顾问服务等情况下，可能导致投资的亏损流动性风险流动性风险n基金存续期间内，有限合伙人不能赎回其在本基金中的全部或任何部分的权益。

但满足相应条件（具体约定详见本基金“有限合伙协议”）的前提下，投资者作为有限合伙人可质押或转让其合伙协议（不符合本基金“有限合伙协议”相应规定的合伙权益不能质押或者转让）主要风险概述（续）主要风险概述（续）11精诚合作精诚合作