新三板挂牌主办会计师事务所全程指引Word文档格式.docx
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一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。
关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。
上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。
（三）公司治理结构不健全，运作不规范
XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。
2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。
但A先生并无此批资产的所有权证明。
A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。
此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。
A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。
要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。
（四）股份发行和转让行为不合法合规
2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利（公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术）;
2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。
对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：
一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益；
二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。
股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;
甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利。
通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润（非经营性）.
（五）不符合协会要求的其他条件
XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品;
股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影（单片）、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。
XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。
B公司承诺“本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。
由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。
分析:
公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。
二、新三板挂牌失败主要原因
中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企业“卡壳”在财务规范的问题上！
（一）关于财税基础工作的几个主要问题
1、业务不规范导致从采购到销售整个环节的业务循环失真。
2、取得增值税发票的对应性
3、生产成本的归集和分配环节不规范
4、收入确认规则混乱。
5、资产管理严重滞后，直接导致资产负债表的不真实和业务资源不完整。
（二）内部控制制度不健全，执行不到位
企业内部控制是主办券商尽职调查和审核时关注的重点，也是财务基础工作规范的核心。
企业未按首次执行企业会计准则和制度要求进行内控制度的建立与完善工作，在日常生产经营过程中应根据本企业或行业的特点在准则规定的范围内有效地设计和规范研究开发、材料采购、设备采购或购置、生产管理、外协加工、销售管理的业务流程、物流、资金流、信息流之间的运行控制。
（三）纳税筹划方案安排不妥当
大多数中小企业，在发展过程中由于各方面的原因，完全体现出利润的企业并不多见。
一般企业都有两套账：
内账和外账。
内账是记录企业真实情况的账务；
外账则是应对税务的账务。
挂牌前，企业如果把真实的利润释放出来，必须面对补税的成本和政策性风险。
比如销售收入确认环节、股改过程中未分配利润量化转为股本的环节、房地产变更过户、固定资产重新入帐等环节，都涉及税务问题，需要系统地筹划、周密地安排和计算成本的大小，以确保既满足审计要求又满足税务的合法性和合规性要求，这是一个很重要的隐性的“拦路虎”。
所以对想进入新三板的企业，必须对挂牌前的税收，结合盈利规划，提前进行筹划。
此外，对税收不够重视，未依法纳税，特别是一些小税种，如印花税、个人所得税，存在不规范计税的情况。
按照正常的程序，企业新三板挂牌只需要6到8个月时间。
由于以上问题的客观存在，企业在改制、挂牌的过程中，完全依靠内部的财务力量是不可能完全胜任的。
这时，需要引入外部的财务顾问，帮助企业梳理账务，解决企业中存在的疑难问题，全面提升企业的内部管理水平，专业为企业进行财务梳理、诊断、内控等，为企业进行生命线设计，助力企业顺利挂牌！
三、会计环境和会计核算基础
1.财务独立。
常见问题：
（1）企业未设立独立的会计部门；
（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；
（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：
企业应当设有独立财务部门（代理记账：
不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。
对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2.内部控制的设计和执行。
内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。
例如：
业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。
健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
四、会计准则的适用
常见问题：
企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。
执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。
申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。
五、会计政策和会计估计的选用
（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。
比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；
（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
比如：
折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；
应收款项坏账准备计提比例过低；
（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。
比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。
（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。
对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；
（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；
（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。
六、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：
（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；
（2）存货实际盘点数与账面数不一致；
（3）固定资产盘点数与账面数不一致；
（4）应收款项函证数与账面数不一致；
（5）负债函证数与账面数不一致等。
1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。
（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。
（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。
七、非货币出资的权属不清
出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。
（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；
（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。
（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；
（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。
（不减资可用现金替换）
【案例：
奥特美克（430245）】
北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。
根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月，有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术'
水资源远程实时监控网络管理系统技术'
出资6400000元，二人各自占比均为50％。
由于该项非专利技术与公司的生产经营相关，不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果，无法排除出资人职务成果的嫌疑，以此项技术出资存在瑕疵，公司决定以现金对该部分出资予以补正。
2012年8月29日，有限公司召开股东会，决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金3200000元对公司2006年4月的非专利技术出资6400000元进行补正，并计入资本公积。
2012年8月31日，兴华会计师事务所出具〔2012〕京会兴核字第01012239号审核报告，对上述补正出资的资金进行了审验，确认截至2012年8月31日止，公司已收到上述股东的补足出资，并已进行了合理的。
会计处理：
补正该出资后，公司的注册资本，实收资本不变。
方案分析：
根据北京兴华会计师事务所出具的文号为：
〔2013〕京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8405000元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6400000元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为14805000元。
公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14649878.36元。
即股东以现金补正出资而计入资本公积的6400000元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。
2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51％股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以6400000元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将3136000元分享给其他股东，他们两者还占有6400000元的3164000元的份额。
即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。
能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资6400000元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。
八、非货币出资的估价不实
（1）出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；
（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；
（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。
（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形；
（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。
采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；
采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。
（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。
九、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源
（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回；
（2）公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。
（1）如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整；
（2）如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项；
（3）如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。
（4）其他占用公司资产、资源的，应将将资产归还公司，停止占用公司资源。
企业的股东往往也是经营者，会抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。
企业申请新三板时，中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至对大额、长期的借款要求支付利息。
因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路，所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。
事实上，这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。
十、相互出资、循环出资
（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30％的股权，B公司持有A公司20％的股权；
（2）母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。
关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。
相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。
（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权;
资产核算
（一）资产的入账价值与后续核算
（1）对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账;
（2）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实;
（3）对长期资产的减值准备进行回转处理。
（1）企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整;
（2）对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形;
（3）对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。
（二）资产的法律手续存在瑕疵
（1）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书;
（2）购置的机器设备未取得发票;
（3）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。
法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。
（1）在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销;
（2）交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成（如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用），仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销;
（3）企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产核算。
公司收入与成本核算
（一）收入确认不符合会计准则的要求
常见的问题：
（1）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入;
（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节;
（3）对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等;
（4）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。
（1）对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整;
（2）对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整;
（3）对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。
案例：
古城香业（830837）
反馈意见问题4:
“河北古城香业集团股份有限公司（以下简称“公司”，下同）采取线上、经销、商超、外销四种销售模式。
（2）请公司结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法;
（3）请申报会计师核查公司报告期是否存在利用经销模式提前确认收入等情况发表明确意见;
【核查情况】
（二）结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法
1、线上销售模式下的销售流程与收入确认
（1）销售订单
线上客户在天猫商城选择商品后，下单并支付。
（2）销售出库
电子商务部根据客户需求安排发货的同时开具发货单，并通过物流发货给客户并开具出库单，客户收到商品后在网上进行确认。
（3）收入的确认
因网销商品存在七天内无理由退货的特殊性，财务在确认收到货款后根据发货单开具销售普通发票并确认收入。
2、经销销售模式下的销售流程与收入确认
（1）合同签订、销售订单
业务部每年年初与代理商签订框架协议，年度内代理商需要货物时以电子邮件或传真的方式发出订单。
业务部根据订单查询库存情况，根据库存情况确认实际订单发给客户，业务助理在各代理商满足销售授信条件（款到发货、货到付款、短期赊销）后开具发货单，销售会计审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，根据合同约定，客户收到货品验收后须确认收货清单并传回到公司。
（3）收入确认
财务部门在收到客户确认的收货清单后，根据发货单开具发票并确认收入。
3、商超销售模式下的销售流程与收入确认
业务部与各商超签订框架协议，年度内客户需要货物时从各商超的供应商系统下采购定单。
业务部根据订单查询库存情况，业务助理根据订单开具发货单，由相关人员审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，客户在收到货物验收后出具验收单传到公司。
财务部门在收到客户的验收单后，根据发货单开具发票并确认收入。
4、外销销售模式下的销售流程与收入确认
国外客户通过电子邮件或传真下达订单，外销部接到订单后给生产办下达要货单。
（2）安排生产、签订合同、组织发货
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