合资合作协议文档格式.docx

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重庆市渝北区洪湖西路26号软件园A栋25-1层，法定代表人：

黄伟，职务：

董事长，国籍：

丙方：

重庆高速工程顾问有限公司（以下简称丙级），法定地址为:

重庆市渝北区银杉路66号12层，法定代表人:

杜小平，职务：

执行董事，国籍：

第三章　合资经营企业的成立

第二条　合资各方根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在中华人民共和国重庆市开州区，建立合资经营企业。

第三条　合资经营企业的名称为重庆开城新建材有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：

暂无，法定地址为：

中华人民共和国重庆市开州区。

第四条　合资企业是经重庆市开州区市场监督管理局（以下简称审批机关）批准成立，并在重庆市开州区市场监督管理局登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。

合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险、亏损。

第四章　经营范围和规模

第六条　合资经营的宗旨是：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，对城开路建设红线内合格的地材原料集中加工，加大城开路的地材供应；

提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条　合资企业经营范围

1.生产砂石材料产品;

2.研究和发展新产品。

第八条　合资企业的经营规模为：

合资企业投产后的设计生产能力为70万吨/年。

第五章　投资总额与注册资本

第九条　合资企业的投资总额为人民币1200万元。

第十条　合资企业的注册资本为人民币1200万元。

其中：

甲方出资人民币588万元，占注册资本的49%；

乙方出资人民币420万元，占注册资本的35%；

丙方出资人民币192万元，占注册资本的16%。

第十一条　合资双方的出资方式：

出资588万元（通过设备入股，设备需由三方协商确定的第三方进行评估，不足部分现金补足）

现金420万元，共420万元。

现金192万元，共192万元。

第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起天内一次性投入。

第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。

合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权;

合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让无效。

第六章　合资各方的责任

第十四条　合资各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1.按第十、十一、十二条规定如期出资;

2.组织合资企业生产活动；

3.落实水、电、交通等基础设施;

4.培训合资企业的技术人员和工人;

5.负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

6.负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

2.办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

3.负责办理合资企业委托的其他事宜。

丙方责任：

2.协助合资企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和其他人员;

第七章　技术转让

第十五条　甲、乙、丙方同意，由合资企业与第三方签订技术转让协议，以取得为达到本协议第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进技术。

第八章　股东会

　第十六条　股东会是合资企业的最高权力机构，公司股东会由全体股东组成。

第十七条股东代表由3人组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名。

公司设执行董事1名，由丙方委派。

公司设监事1名，由股东会选举产生。

公司总经理、副总经理（分管生产技术）由甲方委派，副总经理（分管营销）、财务总监由乙方商议委派。

总经理、副总经理、财务总监任期三年，经股东会聘任，可以连任。

第十八条　公司执行董事的职权由公司章程规定。

第十九条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准执行董事的报告；

　　（四）审议批准监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程。

　上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十二条　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

第二十三条　股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十四条股东按照认缴出资比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过。

股东会会议作出的其他决议，应当经全体股东一致同意通过。

股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第九章　经营管理机构

第二十五条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。

经营管理机构主要管理人员包括：

总经理1名、副总经理2名、财务总监1名。

第二十六条　总经理的职责是执行股东会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

第二十七条　经营管理机构的主要管理人员有营私舞弊或严重失职的，由其委派方撤换并予追责，构成犯罪的移交司法机关。

第十章　设备购买及维修

第二十八条　合资企业委托甲方购买或更换维修附属设备等，其他方有权参与选购。

第十一章　筹备和生产

第二十九条　合资企业在筹备期间，设立筹建处。

筹建处由3人组成，其中甲方1人，乙方1人，丙方1人。

第三十条　筹建组具体负责制定城开路B3标段砂石地材开发项目施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法。

第三十一条　甲乙丙三方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建组领导下，负责对设备材料和技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十二条　筹建组工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙丙三方同意后，作为公司的费用列入公司开支。

第三十三条　筹建组在公司组建、注册及运行后，办理完毕移交手续，并经股东会批准撤销。

第十二章　劳动管理

第三十四条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，经股东会研究制定方案，由合资企业订立劳动协议加以规定。

劳动协议订立后，报公司注册地当地劳动管理部门备案。

第三十五条　甲、乙、丙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由股东会会议讨论决定。

合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

第十三章　税务、财务、审计

第三十六条　合资企业按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十七条　合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第三十八条　合资企业按照《中华人民共和国公司法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由股东会根据公司经营情况讨论决定。

第三十九条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。

本企业的会计制度须报财政部门和税务部门备案。

第四十条　合资企业的财务审计聘请第三方会计师审查、稽核，并将结果报告股东会和执行董事及总经理。

第四十一条　合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿的文字部分，用中文书写。

第四十二条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交股东会会议审查通过。

第四十三条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

第四十四条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

第十四章　合资期限

第四十五条　合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。

第十五章　合资企业解散财产处理

第四十六条　合资企业因合资期满或提前终止合资等原因导致合资企业解散的，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第十六章　保险

第四十七条　合资企业的各项保险均在投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业股东会讨论决定。

第十七章　保密

第四十八条　合资企业对甲方、乙方或丙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

合资企业的全部职员将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动协议内。

任一方应对未经合资企业所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。

未经其余两方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

第四十九条　合资企业、其任何雇员、甲方、乙方和丙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄漏非合资企业、其任何雇员、甲方、乙方或丙方的过失而已经为公众所知。

2.如果合资企业、其雇员、甲方、乙方或丙方将保密资料泄漏之前，已为公众完全掌握的。

第十八章　解散与清算

第五十条　合资企业在下列情况下可以解散：

1.合资期满，不再延长。

2.合资双方一致认为提前解散合资企业于各方有利。

3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

4.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

5.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

6.合资一方不履行协议章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

7.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

8.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资协议。

第五十一条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《中华人民共和国公司法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第十九章　协议的修改、变更

第五十二条　对本协议及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议。

第五十三条　投资企业投资者股权变更应依照《中华人民共和国公司法》办理有关手续。

第二十章　违约责任

第五十四条　甲、乙、丙任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之五的违约金给守约的合资方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之十的违约金外，守约方有权按本协议第五十条规定终止协议，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条　由于一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;

如属合资方双方或三方的过失，根据实际情况，由其分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条　为保证本协议及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十一章　场地

第五十七条　合资企业水、电、气等费用按照中国的会计准则要求计入产品成本。

第二十二章　不可抗力

第五十八条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按照事故对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第二十三章　适用法律

第五十九条　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

第二十四章　争议的解决

第六十条　对本协议或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

不能解决时，可以向重庆仲裁委员会提请仲裁。

仲裁的裁决是最终裁决，对三方具有约束力。

第六十一条　在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本协议及合资企业的章程所规定的其它事项。

第二十五章　协议生效及其他

第六十二条本协议必须在国家相关法律法规和政策允许范围内执行。

协议有效期内，若遇国家相关强制性法律法规及政策变化,从其变化。

第六十三条本协议未尽事宜，各方进一步协商确定，并签订补充协议。

第六十四条　甲、乙、丙方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

协议中所列甲、乙、丙方的法定地址即为甲、乙、丙方的收件地址。

第六十五条　本协议正本一式_________份，合资各方各执_________份，合资企业_________份，均具有同等效力。

第六十六条　本协议于_________年_________月_________日由合资各方法定代表人（或其授权代表）在_________签署。

以下空白

甲方（盖章）：

_________　　　　　　　　授权代表（签字）：

_________　　　　　　授权代表（签字）：

_________________年____月____日　

乙方（盖章）：

_________________年____月____日

丙方（盖章）：

_________________年____月____日