如何选择IPO辅导机构.doc

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《资本前瞻》

ForwardCapital

2012-2013双年合订本

深圳市前瞻投资顾问有限公司

如何选择IPO辅导机构

拟IPO企业需要聘请的中介辅导机构包括券商、会计师事务所、律师事务所，另外，根据实际需要还可能需要资产评估机构、IPO咨询机构等。

■翟建文前瞻IPO咨询监测部总监

上市辅导是拟首次公开发行股票的股份有限公司必经的法定阶段，上市辅导制度设计的目的就在于通过辅导提高首次公开发行股票的公司的素质及其规范化运作的水平，提高上市公司的质量，同时，保证从事辅导工作的证券经营机构，即辅导机构在首次公开发行股票的过程中依法履行职责，保障股票发行核准制的顺利实施。

根据目前的规定，公司IPO必须聘请的中介辅导机构主要有三家：

券商（包括保荐人和承销商两种，通常为同一家券商）、会计师事务所、律师事务所。

另外，根据实际需要还可能需要聘请资产评估机构、IPO咨询机构等其他中介机构。

拟上市企业对券商的选择原则

保荐阶段的券商居于中介机构领导地位，其作用主要是在尽职调查的基础上协助公司完成改制与上市总体方案，主导中介协调会，协助公司完成募集资金投资项目的立项审批，协调政府关系，督导其他中介机构及时完成工作任务，完成公司高管的上市辅导等，最终编制《招股说明书》并出具《保荐书》。

选择合适的券商对于企业迈向资本市场是非常重要的一步。

持续专注于中小板和创业板上市的券商，可能是中小企业IPO选择的重点目标。

中国目前具备保荐承销资格的券商共有73家，锁定券商范围之后，应深入了解其中的保荐团队，保荐团队的重要性甚至超过券商本身。

应考虑的因素有：

相关的项目经验、团队带头人的社会资源及其协调能力、团队主办人员的从业经验和业务能力、保荐与承销收费标准以及重要的业务风格等。

中小板及创业板的保荐费用一般在100-300万之间，具体要视券商的知名度及其报价、公司的工作量及上市难度、公司信息对称程度及谈判技巧等而定。

保荐费可分阶段支付。

承销费从实际募集到的资金中扣取，无须公司动用自有资金提前支付。

由于中小板、创业板公司盘子较小，募集资金多为数亿元，因此承销费用比例普遍偏高，平均接近5%，最低者也在3%以上，最高者达到8%左右。

目前企业对券商的选择主要考虑下面五个原则：

1、符合资格原则

目前，国家对规范证券公司有一系列管理办法，必须具备相应资质才能工作。

按规定，券商必须具备一定条件才具有保荐资格，中国证监会只受理具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。

因此，企业与券商接触中，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐、承销资格。

在具备资质的券商中，根据资金实力、人员素质等，分为创新类、规范类和其它。

为规避券商自身变动带来的风险，企业选择券商时，应选择创新类和规范类券商，并尽可能选择创新类券商。

当然，根据发展情况，这些券商会发生一些变化，所以企业要选择有资质的券商，并及时注意券商的一些变化。

2、规模对位原则

随着市场发展和完善，证券公司的分工越来越明显，有些券商主要侧重做大项目，如中金、银河，有些券商专注于中小企业。

在激烈的市场竞争下，投行业务会向少数几家保荐机构集中，这一趋势在中小板上已有所显现。

作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。

具体说来，主要看其注册资本大小、保荐人数量，规模大小；信誉度，即看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；经验度，即对某个行业熟悉程度，承担该行业项目数量的多少，从业人员经验。

同时，判断券商将本企业放在整个业务构成中的位置，一是能否选派一流专家在场参加工作，二是在推荐任务繁忙时，能否将本公司放在优先位置。

3、费用合理原则

企业发行上市选择到了合适的投行/券商后，支付的费用要合理．在参照整个证券市场行情确定费用时，要结合公司自身状况。

一般而言，规模大、历史沿袭长、架构比较复杂的企业支付的费用要高点。

在某种程度上讲，支付费用的高低与券商提供服务的水平和质量以及对项目的责任心应有很大的联系。

费用的逐步到位过程本身是合作各方一个必不可少的磨合过程，合作过程中相互认识、相互适应、相互改变，最终以费用作为调节的工具，才能实现各方“良性互动”，并体现在企业改制、发行上市的时间、效率和成功率等方面。

4、竞争原则

即在多家投行/券商之间进行招标。

企业应向多家招标，并要求各机构在投标时拿出具体的工作程序和操作方案。

这样不仅给企业提供了有关信息和知识，而且直接给了企业一个比较的基准。

通过对比，可以排除不适合要求的机构，确定拟合作的机构，确定合理的费用。

5、任务明确原则

在选定投行/券商时尽可能敲定工作内容、范围、时间、要求及费用，尽量避免敞口合同。

有关费用和工作要求，企业首先自己心中要有数，同时在选聘时尽可能谈细并初步确定。

如何选择会计师事务所

会计师的作用相对独立，其作用主要是财务审计，另外还要对公司的盈利预测以及内部控制出具专业意见，因此其重要性仅次于券商。

为上市公司服务的会计师事务所及签字会计师均必须具备证监会颁布的证券从业资格。

对于一般的中小企业来说，由于成立年限不久、没有子公司分公司等分支机构，因此审计业务并不是十分繁重，基本上，具备资格的会计师事务所都能胜任，所以，选择会计师的主要指标就放在：

相关的从业经验、团队带头人的业务能力以及配合态度、收费标准及工作效率等方面。

具体说来，企业在选择审计机构时可以重点考虑以下标准：

1、资格：

审计机构应当具有证券从业资格；

2、项目团队：

负责审计的项目团队应有一定比例的、具有改制上市经验的注册会计师，而且具有一定的稳定性；

3、经验：

审计机构应当具有丰富的改制上市审计经验。

如何选择律师事务所

律师的作用是协助公司制定改制上市方案、解决上市过程中出现的所有法律问题、负责完成公司需要的全部法律文书、并在申报材料中出具《法律意见书》和《律师工作报告》等。

律师也是一家企业上市必不可少的中介机构，相对其他两家机构来说，律师在私人感情上和合作深度上与公司更加贴近。

券商从职业定位上来说是承接了公司的上市业务自己去做，因此有些券商还会自己独立聘请自己的律师；会计师则除了财务方面的事务基本上不涉及其他方面；唯有律师除了出具意见书和工作报告必须持中立态度外，其余所有事务及整个过程更容易与公司完全站在同一立场。

因此，选择律师的第一要素在于：

值得完全信任；此外需要考虑的因素主要有：

团队从业经验、团队带头人的协调能力、主办律师的责任心和业务能力以及收费标准等。

创业板的律师费普遍在60-120万之间，截止目前最高的一家达到223万（东方日升，代码300118，北京康达律师事务所承办），最低的只有10万（万讯自控，代码300112，广东信达律师事务所承办），但这些只是特殊个案，前者因公司具有重大法律问题，后者涉及到复杂的投资安排。

律师费一般分阶段支付。

对于企业而言，律师事务所的选择可以从以下几个角度考虑：

1、专业性：

在2002年年底以后，律师的证券从业资格取消，凡是律师均可从事证券法律业务，但是在选择律师事务所时，要看其是否具有证券从业的专业经验和服务团队；

2、沟通协调能力：

律师事务所及其律师能较好地与相关部门及其他中介机构进行沟通与配合；

3、项目团队：

除了律师所的规模外，还要考察律师团队特别是主办律师的经验、水平等因素。

如何选择IPO咨询机构

在2009年新股恢复发行、创业板开闸以前，招股说明书基本都是由保荐机构、会计师事务所、律师事务所这三大IPO中介机构分工合作来完成。

但那之后，保荐机构手头的IPO项目瞬间数以倍计地增长，为了集中精力做好承销、保荐工作，他们不得不聘请机构，把耗时巨大的上市前细分市场研究工作外包出去。

同时，对于拟上市企业来说，他们也需要一家企业管理咨询公司，来帮他们做企业战略规划，评估核心竞争力和投资价值。

于是，以上市前细分市场研究和募投项目可行性研究为服务基础的第四类IPO中介机构——IPO咨询机构应运而生。

直观来说，IPO咨询机构提供的是招股书中“业务与技术”、“募集资金运用”两大核心章节的研究撰写工作。

前瞻投资顾问基于为300多家企业提供过融资上市辅导的丰富经验总结认为，企业在选择IPO咨询机构时，至少应考核其两大指标。

首先，行业研究实力。

判断其是否拥有自建的行业研究平台，包括研究团队、研究方法、研究基地等，是否拥有强大的行业数据体系，包括细分行业覆盖面、持续跟踪研究等，是否拥有完善而稳固的渠道资源，包括官方数据来源、实地调研资源、媒体资源、IPO中介资源等。

其次，管理咨询实力。

判断其咨询专家团队是否稳固，是否专业，咨询经验是否丰富，是否有相关行业成功案例，在企业经营管理和资本市场两方面的理解是否深刻，是否具有敏锐的洞察力。

此外，由于IPO咨询机构在IPO申报阶段，更多的是要配合券商的工作，因此，与券商团队的配合是否默契、工作衔接是否及时高效，也是考核因素之一。

以前瞻投资顾问为例，在与国信、平安、华林、招商、广发、海通、宏源等50余家券商投行合作过300余个IPO项目的过程中，前瞻投资顾问凭借优质的服务、专业的态度留下了良好的口碑。