诸暨农商银行股权管理办法.docx

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诸暨农商银行股权管理办法

诸暨农商银行股权管理办法

第一章总  则

第一条为规范诸暨农商银行（以下简称本行）的股权管理，优化股权结构，完善法人治理，发挥股权经济价值，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）、《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号）、《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）、《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）、《浙江农信系统股权管理指导意见》（浙信联发〔2013〕6号）以及本行章程等有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称股权管理主要包括增资扩股管理、股权质押管理、股权变更管理、股权证书管理和股权信息管理等。

第三条本行按照合法合规、股权优化、操作规范和依法纳税的原则，进一步加强股权管理。

（一）合法合规原则。

本行按照相关法律、行政法规、规章制度，切实加强股权管理，严格履行规定手续，确保入股资金来源、股权变更和股利分配依法合规。

（二）股权优化原则。

加快推进股权改造，既要避免股权过于分散，又要避免股权过度集中，限制法人股向自然人转让。

通过引导自然人股向法人股转让、增资扩股、定向增发企业法人股等方式，逐步优化股权结构。

（三）操作规范原则。

本行根据相关规章制度，不断规范股权管理办法，明确操作手续、程序、审批权限等，确保股权管理有序进行；涉及股权变更的，按规定报银监部门审批，并向有关部门报备。

（四）依法纳税原则。

本行应积极向股东宣传、解释股权管理过程中涉及税费的相关规定，积极推动依法、诚信纳税。

第二章基本规定

第四条本行的注册资本为实缴资本，划分为等额股份，每股面值为人民币1元。

第五条无论持有主体是法人还是自然人，本行所有股份均为普通股，且同股同权、同股同利。

本行印发记名股权证书（也称股金证），作为入股股东的所有权凭证。

第六条本行的股权结构应符合以下要求：

（一）法人股比例高于35%，且有3-5家持股比例5%以上的法人大股东。

（二）单个自然人股东持股比例不超过股本总额的2%；单个境内非金融机构及其关联方合计持股比例不超过股本总额的10%，超过5%的需事先报银监部门批准。

（三）内部职工合计持股比例不超过20%，原则上单个职工持股比例控制在股本总额的0.5%以内。

单个领导班子成员持股与普通员工（除领导班子和中层干部以外的员工）平均持股的倍比应适度，原则上最高比例不超过10倍（交流的领导班子人员含原任职的农村合作金融机构股份）。

第七条自然人作为本行股东的，应当符合以下条件：

（一）具有完全民事行为能力的中国公民；

（二）有良好的社会声誉和诚信记录；

（三）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（四）银监部门规定的其他审慎性条件。

第八条境内非金融机构作为本行股东的，应当符合以下条件：

（一）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（二）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（三）最近2年内无重大违法违规行为；

（四）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。

企业属重组改制的，重组改制后企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

（五）有较强的经营管理能力和资金实力；

（六）年终分配后，净资产占全部资产在30％以上（合并会计报表口径）；

（七）具备补充资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（八）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

（九）银监部门规定的其他审慎性条件。

根据“有限参与、远离破产、长期承诺”原则，“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得投资入股本行。

第九条境内金融机构投资入股本行须事先报经其权力机构及监管部门批准。

境内金融机构作为本行发起人的条件和投资入股比例，按照国家及金融监管部门的有关规定执行。

第十条境外金融机构作为本行发起人的条件和投资入股比例，按照国家及金融监管部门的有关规定执行。

第十一条本行股份一律不得退股。

但经本行同意，并按规定办理登记手续后，可依法转让、继承和赠与。

第十二条本行不得收购本行股份。

但有下列情形之一的，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，经股东大会审议通过，并报银监部门批准后，可收购本行股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（四）法律、法规等规定的其他情形。

本行依照前款规定收购本行股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，由本行股东大会依法决定股份的处置期限和方式。

第十三条根据相关法律法规、银监部门和本行章程有关规定，本行董事、监事、中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。

其他员工在本行工作期间不得转让其股份，但司法强制处置或因股权结构调整需要收购的除外。

董事、监事的股权被继承的，继承人或受遗赠人不得直接继承其董事、监事资格，应由股东大会进行改选。

第十四条本行设立专门的股权变更、质押、冻结登记簿，在质押或冻结期间不得对该数额股权办理变更、挂失等手续。

第十五条本行董事会办公室为股权管理的职能部门，合规风险管理部为审核部门。

第十六条 股东提出股权质押、变更等申请，需提交本行董事会审议批准，董事会闭会期间，授权董事会风险管理委员会全权负责股权质押、变更等审批事宜。

董事会或董事会风险管理委员会在审议股权质押、变更等事项时，相关董事、监事或有利害关系的相关人员应当回避。

第三章增资扩股管理

第十七条本办法所指增资扩股主要包括：

向老股东同比例转增、配售股份、定向募集股份、引入新股东募集股份等。

第十八条本行根据自身经营战略和风险状况，制定科学合理的增资扩股规划。

增资扩股后的资本充足率应适中，不宜过高或过低，原则上至少应满足未来三年业务发展需求。

第十九条在增资扩股过程中，要本着公开、公平、公正的原则，充分考虑老股东对本行前期改革发展所作的贡献，切实维护好老股东利益。

第二十条增资扩股时股份定价主要有平价、溢价等方式。

凡不属于全额向老股东同比例配售股份方式增资扩股的，一律按溢价方式进行。

溢价增资扩股的，参考以下指标进行股份定价（涉及旧股份年度分红、转增的，计算时还应剔除该因素）：

上季末或上年末每股净资产（考虑多提的拨备、对内性负债等因素）、近期股权交易价格、年度资本利润率、股东贡献度、市场供求关系、引入新股东等因素。

第二十一条增资扩股操作程序：

（一）拟定增资扩股方案；

（二）事前向银监部门和省农信联社汇报沟通；

（三）提交本行董事会、股东大会审议，并按规定报银监部门批准；

（四）增资扩股到位后，聘请会计师事务所进行验资；

（五）向银监部门申请变更注册资本，同时变更章程并办理相应的工商变更登记手续，并向人民银行等有关部门报备。

第四章股权质押管理

第二十二条本行允许股东将其所持有的本行股份申请对外质押，但本行不得接受本行股份作为质押标的。

凡申请质押的股权，必须为出质人合法并完全持有，并符合法律法规、监管要求以及本行章程和本办法的规定。

第二十三条申请股权质押，股东应事先告知并征得本行董事会或被授权的董事会风险管理委员会同意，并说明出质的原因、数额、期限、质权人等基本情况。

股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第二十四条 有下列情形之一的，该股权不得质押：

（一）对于已经被人民法院依法冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质。

（二）本行董事、监事、中高级管理人员持有的股权在任职期间和离职后6个月内不得质押。

（三）股东在本行有逾期贷款的，不得申请办理股权出质。

股东在本行的借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

（四）凡董事会或被授权的董事会风险管理委员会认定申请出质的股权，对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以不予同意出质。

（五）法律法规规定的其他不能出质的情形。

第二十五条股东质押本行股权数额达到或超过其持有本行股权的50%时，应对其在股东大会和派出董事会上的表决权进行限制。

第二十六条质权的设立、变更、注销和撤销登记，应当由出质人和质权人共同向本行董事会办公室提交申请报告，经董事会或被授权的董事会风险管理委员会同意后，办理相关登记手续。

申请人还应对申请材料的真实性、合法性、有效性及出质股权权属的完整性承担法律责任。

第二十七条经本行董事会或被授权的董事会风险管理委员会审核同意的股权质押，股东应在办理登记手续后三个工作日内将与有关各方签订的协议报董事会办公室备案；申请注销质押的，应在注销质押登记后三个工作日内向本行办理相关登记手续。

第二十八条股权出质，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

第二十九条办理股权出质登记后，本行应对所质押的股权予以冻结止付处理，但经出质人与质权人协商同意的除外。

股权质押期间发生的相应孳生收益，也应及时予以冻结止付处理，但质押合同另有约定的除外。

第三十条出质股权数额变更，以及出质人、质权人名称或者出质股权所在单位名称变更的，出质人与质权人应当及时向工商行政管理部门和本行申请办理股权出质变更登记。

出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销登记。

第三十一条用于质押的股权价值，出质人和质权人可参考本行提供的经会计师事务所审计的上年度末财务报表体现的每股净资产、近期股权交易价格等自行商定。

第五章股权变更管理

第三十二条本办法所称的股权变更是指股权转让及其它因股东合并、分立、破产、解散、司法执行，或因股东分家析产、财产分割、赠与、继承、遗赠等原因而产生股权变更的情形。

股权转让是指本行股东将其所持有的全部或部分股权，以有偿的方式转让而产生的股权变更行为。

第三十三条股权变更应遵循平等自愿的原则，不得损害各方合法权益，不得恶意收购股权。

本行应按规定严格审查变更双方的资质、变更动机、关联关系等情况。

第三十四条股权转让的最终价格由交易双方在平等自愿的基础上自主定价、自行协商，本行不得强制或施加压力影响交易双方的意愿。

第三十五条本行在办理股权变更过程中，原则上不增加自然人股东户数，自然人股东部分转让股权的，受让人原则上必须为本行原股东。

第三十六条本行自然人股东可以向其他自然人转让股权。

根据银监部门关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见，为促进股权适度向法人集中，确保法人股占比高于规定比例，自然人股东可以向法人转让股权。

法人股东可以向其他法人转让股权，但从严控制法人股东向自然人转让股权。

第三十七条为控制内部职工持股比例，本行内部职工不得受让非内部职工股。

内部职工股转让必须按照法律法规、本行章程和监管部门的规范要求进行。

内部职工持股比例和数量必须符合有关监管部门的规定。

第三十八条凡有意愿出让或受让股份的，在符合本行章程及股权变更管理办法有关规定的情况下，均可向本行进行预约登记，登记信息至少包括拟出让或受让的股份数、转让价格、名称、联系方式及证件号码等。

第三十九条有意愿交易股权的双方，事先应接受本行股东资格、股权优化等方面的审核。

交易双方经协商达成一致交易意向后，向本行提交变更申请。

本行在受理股权变更